1703671673
投行笔记 业务合并
1703671674
1703671675
LM公司IPO项目的内核会上，提出了一个很有意思的问题：发行人的主要业务是LED显示与照明的工程业务——上游的芯片等业务主要由母公司LM集团（通过下属“LN公司”）负责，LM集团（包括下属LN公司）的LED显示与照明的工程业务则在2007～2009年逐渐退出，退出的方式包括出售设备、转移资质、移交人员、赠与专利等，以此避免同业竞争。顺便提及，上游业务分离可能涉及发行人资产、业务是否完整而独立、是否有违鼓励整体上市、反对剥离上市之原则取向或政策精神，这种政策倾向在创业板或小规模公司中尤其明显。
1703671676
1703671677
纯粹从资产交易的角度来看，以上业务转移涉及的交易金额很小，真正有意义的是资质，因为工程业务主要靠人员和资质，自有资产很少，人员转移没有交易金额，资质转移实际上也不是买卖，是集团不用或停止原资质，发行人申请新资质。内核初审意见提出，请项目组根据《证券期货法律适用意见第3号》，分析集团转移相关业务是否构成同一控制下的业务合并。
1703671678
1703671679
查《证券期货法律适用意见第3号》相关规定：重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。
1703671680
1703671681
上述意见所指的重组，包括但不限于收购股权、收购资产（经营性资产）、以股权或资产增资、吸收合并等。判断指标三个（满足其一即可），包括资产总额、营业收入和利润总额；存在关联交易则按扣除后的口径计算；相关业务是指相同、类似行业或同一产业链的上下游（意指各业务累计）；前一个会计年度或一期内多次重组累计计算（意指该时段累计）。
1703671682
1703671683
以重组前一年度被重组方相关指标与发行人比较：100%以上，则须运行一个会计年度后才可申报（便于了解重组后整体运行情况）；50%～100%，则须券商、律师尽职调查和发表意见，会计师按发行人标准提供被重组方财务资料；20%～50%，则须将重组后最近一期资产负债表纳入申报报表。
1703671684
1703671685
关于被重组方的盈利情况：属于企业合并，则被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示；属于非企业合并（且相关指标在20%以上），即如上述，则应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制3年一期备考利润表，由申报会计师出具意见。
1703671686
1703671687
最近的一个案例，漫步者（002351），根据其公开信息披露，相关内容摘要如下：
1703671688
1703671689
【重大事项提示】
1703671690
1703671691
本公司于2007年9～12月期间实施了系列资产重组，终止了与同一控制人所控制的专业销售本公司产品的关联销售公司爱迪发、易迪飞、BVI爱德发的销售业务，爱迪发、易迪飞、BVI爱德发与经销商终止了销售合同，由本公司及其子公司与经销商重新签订销售协议并自行负责相应的销售业务，爱迪发、易迪飞、BVI爱德发原相关的业务人员由本公司及其子公司聘用。由此，本公司2007年销售业务组织方式与2005、2006年相比出现了一定程度的变化，为保持财务数据的可比性以及让投资者更为全面地了解本公司的整体财务情况，本公司将“同受公司实际控制人控制的销售公司产品的专业销售公司”视同为公司子公司，将该等公司2005～2007年财务报表纳入公司合并财务报表，编制了比较期间的备考财务报表。
1703671692
1703671693
［发行人会计师关于公司未将三家销售公司纳入申报报表合并范围的意见］
1703671694
1703671695
公司未与三家销售公司即爱迪发、易迪飞、BVI爱德发签订并购协议，未支付并购对价，也没有交易对象（构成业务的核心、必备资产和负债）。同时，公司未承接该三家销售公司原有的销售合同，不享受该三家销售公司原销售合同所对应的权利及承担相应的义务，即不存在原有销售合同控制权的转移。因此公司与该三家销售公司不存在并购关系，不构成业务合并。
1703671696
1703671697
发行人会计师认为，公司申报财务报表未将该三家销售公司的财务报表纳入申报财务报表的合并范围符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定。
1703671698
1703671699
根据招股书，发行人（申报报表，合并）2006～2008年资产为2.2亿元、2.7亿元、3.7亿元，收入为4.8亿元、6.0亿元、6.7亿元，利润总额为4300万元、8600万元、8400万元，而2006年爱迪发、易迪飞、BVI爱德发等三家公司的相关指标没有直接披露，备考数据是发行人2005～2007年情况，资产2.1亿元、3.4亿元、3.8亿元，收入4.6亿元、5.4亿元、6.5亿元，利润总额5600万元、6800万元、1亿元。另外的净利情况，申报报表（2006～2008年）4000万元、7700万元、7000万元，备考报表（2005～2007年）2900万元、4000万元、7600万元。
1703671700
1703671701
单看可比的2006、2007年，资产、收入、利润总额的备考数更大，但净利方面2006年二者相当，2007年备考数略小。
1703671702
1703671703
问题是：这个案例里，会计师认定相关业务转移不是业务合并，而且也没有按照《证券期货法律适用意见第3号》里“非企业合并事项”，编制最近3年一期的备考利润表（而是编制重组完成当年及之前两年的备考报表）。
1703671704
1703671705
（2010年1月）
1703671706
1703671707
1703671708
1703671709
1703671711
投行笔记 母公司对子公司合并的程序问题
1703671712
1703671713
最近，AC公司发布公告（第六届董事会第十次会议），拟吸收合并下属全资子公司上海AC模具有限公司（以下简称“模具公司”），原因是“为了加强对模具公司的管理，提高公司模具开发和制造能力，做大模具产业，降低制造成本”。关于合并程序方面的安排是：
1703671714
1703671715
——双方将积极合作，共同完成将模具公司的所有资产交付公司的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
1703671716
1703671717
——经公司董事会批准后，公司将与模具公司签订《吸收合并协议》，尽快办理相关手续。
1703671718
1703671719
——吸收合并涉及办理资产移交、相关资产权属变更登记、注销手续等事宜等授权公司经营层具体执行。
1703671720
1703671721
公司董秘在会后提出疑问，是否需要召开股东大会审议批准。查《公司法》规定，股份公司需要召开股东大会的情形包括董事人数不足、未弥补亏损较多、一定比例股东请求、董事会认为必要、监事会提议召开以及“公司章程规定的其他情形”（第一百零一条）——AC公司章程规定，对公司合并做出决议属于股东大会职权（章程39条，2010年版），《公司法》又规定，公司合并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（第一百零四条），公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继（第一百七十四、第一百七十五条）。
[
上一页 ]
[ :1.703671672e+09 ]
[
下一页 ]