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1704112270 一方面,大家会有一个总体的感觉,就是新浪股权分散,没有真正的老板,而没有老板就不敢做长线的东西,这会给外界一些不良的信息;另一方面,因为大家觉得新浪没有大股东,所以每个人都希望自己成为新浪的大股东,时不时有些人在股权上会有一些想法,会有一些动作。
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1704112272 事实上,公司的股权机制跟它的二级市场的防御体系非常严密,公司本身有很多防御措施,包括“毒丸计划”,一般来说,别人要通过二级市场成为新浪大股东是不可能的事情。但大部分人并不懂得这样一个游戏规则,所以每年都会有人来尝试做这个动作,有意收购新浪的企业和个人以数十计,这让管理者不堪其扰,这对整个公司的发展业务干扰也是挺大的。新浪的发展,日常的运营,包括管理层的时间与精力分配,都会受到比较复杂的影响。
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1704112274 此外,互联网随时会涌现很多新的业务,新的业务有一个试错的机会,但是如果公司股权比较分散的话,试错的时间和机会也会受到影响。
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1704112276 新浪曾经有机会通过外部资本的合作来化解这个股权分散的问题,然而资本市场也充满着未定之数,最终还是决定通过自己的方式来处理。
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1704112278 三、巧设计管理层力图收购,争股权投资客施以援手
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1704112280 管理层持股计划对于新浪完全是一个历史性的话题,中间几经沧桑。为了实现控股,2009年9月28日,新浪管理层专门成立了新浪投资控股有限公司,并由该公司出资高达1.8亿美元对增发的新浪股票进行收购,收购完成后,新浪投资控股占据总股本约9.4%,成为新浪第一大股东,加上管理层原来持有的股份,管理层持股已经超过10%。
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1704112282 1.8亿美元的来源有3个方面:
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1704112284 来源一:管理团队出资5000万美元
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1704112286 以曹国伟为首的6人管理团队共出资5000万美元。值得外界留意的是,在2009年11月27日新浪MBO生效前的几天(11月18日~25日),曹国伟以均价每股45.0美元的高价位减持个人持有的新浪50万股股票,套现2251万美元。每股45.0美元的价格已经接近新浪52周的最高股价47.95美元。几天后,他又以32.14美元的价格通过新浪投资控股公司购买了新浪的股票。一卖一买之间,1股变成了1.4股。
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1704112288 除了曹国伟外,其他参与新浪MBO的管理层还包括首席运营官杜红、首席财务官余正均、执行副总裁兼总编辑陈彤、副总裁兼无线业务部总经理王高飞、产品事业部总经理彭少彬。
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1704112290 来源二:美林证券提供一年期5800万美元贷款
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1704112292 新浪在2009年11月27日宣布完成MBO时的新闻资料中披露,一家银行为本次融资提供了5800万美元的贷款。新浪递交的文件披露,这家银行是美林国际(美林证券),它为新浪投资控股公司提供了5800万美元的1年期贷款。
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1704112294 据新浪递交的文件披露,新浪投资控股公司需要在2010年11月25日到期日的15个工作日内,将5800万美元本金连同利息一起还给美林证券。如果新浪投资控股公司持有的新浪560万股股票价值低于5800万美元(因股票价格下跌),各个股东将按照比例承担相应的还款责任。这种情况出现的可能性几乎没有,因为那意味着新浪的股票要跌到10美元1股,短期内出现这种情况的可能性微乎其微。
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1704112296 来源三:3家私募基金共出资7500万美元
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1704112298 出资7500万美元的3家私募基金是中信资本、红杉资本以及方源资本。
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1704112300 四、聚资本成功收购,借杠杆分散风险
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1704112302 和新浪乐居分拆上市一样,新浪MBO让外界再次看到了曹国伟娴熟的资本运作能力。新浪管理层收购通过非常复杂的结构来实现,这其中既有管理层的出资,亦有私募基金的介入,甚至包括来自银行的贷款。复杂结构的背后,闪现的是精巧的利益安排。
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1704112304 新浪MBO刚刚宣布时,外界产生“钱从哪儿来”的疑惑,曹国伟通过资本运作筹措资金,和大多数MBO案例通过借钱增持股票的路径不同,曹国伟引入了3家私募资金作为控制公司的股东,以分散其中的风险。
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1704112306 作为一项投资,3家私募基金在承担风险的同时,其获得的权益是分享新浪股价上涨后带来的经济利益(需要锁定期5月25日过后才可出售)。它们还各自获得了一个董事会席位,从而影响公司的决策。
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1704112308 正是在董事会席位方面,新浪管理层通过拥有多数席位(4席对3席)而实现对新浪投资控股公司的绝对控制。
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1704112310 美林证券的贷款是新浪管理层和3家私募基金避免出资过多、造成一方股份偏多的一个手段,但风险在于要在1年期到期后偿还贷款,对于只持有新浪560万股的新浪投资控股公司而言,这一方式是否划算取决于偿还贷款时的股价是否比MBO的定价高。
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1704112312 总结来看,3家私募基金可获得有风险的经济权益回报,但需要承担股价下跌的风险;新浪管理层以较小的代价实现了对新浪的控制,所出让的股权引进了3家私募基金作为财务投资者,会分享新浪股价上涨带来的经济利益,当然,它们同时也要一起承担新浪股价下跌的风险。
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1704112314 五、管理层收购破解魔咒,曹国伟掌控笃定乾坤
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1704112316 2009年9月28日,新浪管理层成立的新浪投资控股有限公司,可谓中国MBO的经典之作。所谓MBO(Management Buy-Outs)就是“管理者收购”的缩写。经济学者给MBO的定义是,目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买,以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变,实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司,进而获得产权预期收益的一种收购行为。通过MBO这样一个举措,新浪公司基本化解了股权分散的烦恼,今后资本层面的合作,会更聚焦于业务需求。
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1704112318 曹国伟给员工的邮件中说:“从今天开始,我们将实现自己角色的转换,以一个创业者的心态来面对我们的未来。MBO本身不是灵丹妙药,它只是创造一个更好的环境,让我们有更强的控制力,更加按照自己的想法去做事情。”管理层收购成功破解股权分散这一“新浪魔咒”。
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