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二、引进战略投资，完善股权结构
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我们周围常有些人拿着一项技术甚至仅仅是点子来寻求资金开创他们的事业，这是非常困难的，简单地说难在3个方面：技术或点子的可行性尚未得到实际验证；投资人的利益缺乏有效保障；投资人、技术提供方和经营管理团队之间固定回报和剩余索取的分配。所以不论中外，创业者都是靠自己及亲朋好友的积蓄起步的。世界500强中，许多企业都是靠几万块本钱从自家车库里做起来的。
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当公司小有成就、呈现良好成长势头，单靠自有资金“滚动”发展就有可能会错失良机。创业者们都知道此时需要“引进战略投资者”。前面说的3个障碍仍然存在，但在相当程度上有了改进。首先是技术或点子的可行性已经初步得到实际验证，而成熟的投资者在保障自己利益、控制风险、分配剩余索取权方面是很有功力的。
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2002年，摩根、英联、鼎辉3家国际投资机构联手向蒙牛的境外母公司注入2597万美元（折合人民币约2.1亿元），同时取得了49%的股权。这笔资金不仅对蒙牛的发展起到了推动作用，也令我们为之一振，我们的民营企业也能拿到国际顶级投资机构的钱了！
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摩根等3家投资机构对蒙牛的估值及风险控制意识可圈可点。
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首先，关于企业的估值是建立在以往业绩和未来业绩预期之上的。公司的价值不在于净资产的多寡，而在于它的盈利能力。蒙牛2001年税后净利润3344万元，2002年预计可达4000万元以上。当时预估蒙牛未来每年净利润4000万元是合情理的，再将未来收入折现（折现率取0.1）可算出蒙牛当时的价值为4亿元。有一种更简单的算法，即以公司预期利润乘以市盈率得到该公司的估值。这种算法不见得严密，但我们的企业家听得懂，在引资和并购中常爱就市盈率的高低讨价还价。摩根等3家投资机构以2亿元取得蒙牛公司49%股权，等于承认公司的价值为4亿元，市盈率相当于10倍，这是一个比较公道的出价。
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其次，是风险控制意识。3家投资机构富可敌国，投资蒙牛却以“结伴而行”的方式注资，足见事之谨慎。更“厉害”的是管理团队所持的股票在第一年只享有战略投资人所持股票1/10的收益权。这样3家投资机构享有蒙牛90.6%的收益权。只有完成约定的“表现目标”，这些股票才能与投资人的股票实现“同股同权”。蒙牛出色地达到了预期的业绩表现，管理层所持的股票转为普通股，并获得了派发的股息（以股票而非现金作为股息）。
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2003年10月，3家投资机构再次向蒙牛的海外母公司注入3523万美元，折合人民币2.9亿元。一方面蒙牛业务发展神速，2003年预计可实现税后利润2亿元以上；另一方面是3家公司增加了投入。两者平衡的结果是3家投资机构两次投入5亿元，占股34%。说明他们对蒙牛的估值约为14亿元，市盈率降为7.3倍，小于先前的10倍。这是因为投资者认为向蒙牛这只篮子里再次放入鸡蛋，风险累积并放大了，故而调低了对蒙牛的出价。
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这次仍然是3家结伴而行，并且压低了价格。但3家机构仍然不放心，又做出了更复杂的安排——认购可转换债券。现今国人对可转债已经不再陌生，说白了就是对融资公司没把握。你经营得不好，我投入的资金就算你的债务，到期还我本利。你经营得好，我可以将债权转为股权，享受股票升值及股息收益。3家投资机构认购开曼群岛的可换股证券更复杂一些，它期满前可赎回有债券性质、可转为普通股具备了可转债属性，另外它还可与普通股一样享受股息。
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蒙牛开创了内地民营企业在中国香港上市最独特股本结构的先例。蒙牛招股书显示，蒙牛没有政府性投资和国内投资机构入股，是一家完全由100%自然人持股同时又吸纳境外投资机构入股的企业。蒙牛既是管理层集体持股的民企，又是所有在中国香港上市的中国内地民营企业中，董事长的股份是最少的。该公司董事长牛根生的投票权大部分是他人授权，他的个人持股比例仅为6.1%。现在蒙牛身价已达7.52亿港元的单一最大股东谢秋旭只是股权投资，自始至终都没有参与经营管理。从这个侧面可以看出，蒙牛执行的是团队管理，其股权结构、经营管理、金融运作、资本运作的形式都已国际化，这种股权结构将会为发挥蒙牛管理层整体能量提供强大的动力。
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三、公募上市，融通资金
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两轮融资的复杂安排让人感觉国际大投行的钱真是不好拿，而真正残酷的一幕还没有开始。
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2004年6月10日，国内增长最快的乳业企业蒙牛集团在中国香港主板挂牌上市，募集资金近14亿元人民币。业内专家指出，在海外资本市场成功上市标志着蒙牛将彻底突破资金瓶颈。蒙牛集团有关人士表示，此次募集来的资金将着力提高液态奶产品、冰淇淋产品及其他乳制品的生产能力，蒙牛更宏大的计划是成为世界级乳业十大巨头之一。
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蒙牛股票在中国香港获得206倍的超额认购率，冻结资金280亿港元。在香港股市一直低迷、蒙牛股票定价偏高的情况下（市盈率高达19倍），蒙牛克服上述不利发行条件的出色表现，充分说明中国香港乃至国际资本市场对大陆优秀快速消费品企业的投资热情及接纳能力。
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此次出售的3.5亿股当中有1亿股是三大国际投资机构出售的已发行股票，它们此次可套现3.925亿港元。募集资金将通过增资大陆蒙牛的方式注入。
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摩根、英联、鼎辉3家国际投资机构两轮共出资6120万美元，折合港币约4.77亿元。本次IPO中它们共出售了1亿股蒙牛的股票，已经套现3.925亿港元。巨额可转债于蒙牛上市12个月后（2005年6月）行使，将使它们持股比例达到31.1%，价值约为19亿港元！3家国际投资机构还取得了所谓的认股权：在10年内一次或分多批次按每股净资产（摊薄前为1.24港元/股）购买开曼群岛（蒙牛上市的主体）股票。
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四、上市效应显现，信心激发对赌
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蒙牛这次在中国香港上市，是在资本市场困难的情况下获得的成功，它激活了一度低迷的中国香港股市，成为中国香港人认购最热烈的红筹股。公开招股期间，国际认购反应热烈，原先设定的招股价不得不上调到价格区间的最高端定价，即每股3.925元。它创造出2004年第二季度全球发行最高的散户投资者和机构投资者超额认购率，全球最顶尖的6家机构投资者都对蒙牛的发行下了大额订单并成为蒙牛的核心投资者，拥有了均衡和长期的投资者群体。这在同期中国香港首次公开发行都在价格区间的低端定价的市场态势下，显得格外突出。
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蒙牛在中国香港上市造就了中国最豪华的富翁团队。5个亿万富翁、10多个千万富翁、几十个百万富翁就此在蒙牛诞生。从蒙牛发起成立时的9个人、900多万元的第一批投入资金，到现在的近40亿元市值，蒙牛创造了中国企业投资回报率的最高纪录。
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虽然蒙牛众多高级及中层管理人员一夜之间跨进了亿万、千万富翁的行列，但根据中国香港联交所的规定，蒙牛管理层拥有的股票5年内不能变现。亿万财富更多的是纸上富贵，蒙牛高管们必须扎扎实实地做好企业，才能保证纸上富贵最终变为真金白银。
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不过，蒙牛的高管层对于蒙牛的高速发展倒是信心十足。蒙牛公开招股期间发生的一个戏剧性事件——以牛根生为首的蒙牛管理层向以摩根士丹利等外资股东正式发下“挑战书”：未来3年，如果蒙牛每年每股盈利复合增长率低于50%，牛根生等蒙牛管理层要向以摩根士丹利为首的3家外资股东赔上7800万股蒙牛股票，或者以等值现金代价支付；如果管理层可以完成上述指标，3家外资股东会将7800万股蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队。
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蒙牛管理层的这一举动引起了海外投资者广泛兴趣，他们成功地将投资者从较低的估值水平向20倍的水平吸引，充分交易后的估值水平不仅高于国内乳品企业，还显著高于其他全球性的乳制品企业。同时，蒙牛这一招在公司股权上相互转移的罕有安排，成为激励蒙牛高管层的强大动力与机制。为保证自己的财富不转移、不贬值，踏踏实实做好企业就成了根本。
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对高速扩张的蒙牛集团来说，上市的意义不仅仅是为了融资。正如蒙牛这次海外上市保荐人巴黎百富勤的麦克尔先生所说的那样：“蒙牛作为中国内地第一家民营企业在境外上市的红筹股，向全球发行自己的股票，就意味着从今以后，蒙牛的发展运营要完全符合国际股东的通用规则。也就是说，蒙牛已经开始持续地用全球股民的钱办中国农民（养牛的奶农）的事、办中国市民（喝奶的消费者）的事，同时蒙牛必须接受境外法律的监管，符合国际运行规则。”
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液态奶是整个乳业最基础和最重要的市场，专家预测在未来10年中国将是世界上潜力最大的牛奶消费市场。蒙牛此次募集资金正是要发展液态奶产品、冰淇淋产品及其他乳制品的生产能力，计划兴建100多条液态奶生产线和30多条冰淇淋生产线。蒙牛更宏大的计划就是成为世界级乳业十大巨头之一，完成融资后，未来很可能在国际范围内开展一系列的收购合并事宜。
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五、老牛勤恳，天使贪婪
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