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正所谓天下没有免费的午餐，国际投行的战略投资对于蒙牛而言，并不是一笔划算的买卖。第一次注资后，蒙牛管理团队所持有的股票在第一年只享有战略投资人所持股票1/10的收益权，而3家投资机构享有蒙牛90.6%的收益权，只有完成约定的“表现目标”，这些股票才能与投资人的股票实现同股同权。二次增资中，3位“天使”的要求更加贪婪了，3家投资机构提出了发行可换股债券，其认购的可换股债券除了具有期满前可赎回、可转为普通股的可转债属性，它还可以和普通股一样享受股息。可换股文件锁定了3家战略投资者的投资成本，锁定了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险。3家国际投资机构还取得了所谓的认股权：在10年内一次或分多批按每股净资产购买开曼群岛（蒙牛上市的主体）股票。此般设计正说明了3家老牌投资者把玩风险的高超技艺。
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摩根、英联、鼎辉约4.77亿港元的投入在本次IPO已经套现3.925亿港元。巨额可转债行使后将使它们的持股比例达到31.1%，价值约为19亿港元。与三大国际投资机构的丰厚收益相比，蒙牛的创始人牛根生只得到价值不到两亿的股票，持股比例仅为4.6%，2005年可转债行使后还将进一步下降到3.3%，且5年内不能变现。牛根生还被要求做出5年内不加盟竞争对手的承诺。更严重的是，如果蒙牛不能续写业绩增长的神话，摩根最终将对牛根生团队失去耐心，完全有能力像新浪罢免王志东那样对待牛根生。面对如此苛刻的条件，蒙牛一味盲目取悦投资者的做法大有“为他人作嫁衣”之嫌。
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六、案例分析
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中国香港主板市场得益于中国香港作为国际金融中心而成为国际资本的集聚地之一，中国内地企业往往把在中国香港主板市场上市作为企业对接国际资本、走国际化战略的开始。企业在中国香港主板市场上市主要是通过公开发行结合国际配售的方式进行。
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中国香港主板市场是国际资本聚散的良港，因此，能够成功登陆中国香港主板市场的企业也绝非等闲之辈，而在成立之初就引人注目的蒙牛乳业更是如此。蒙牛乳业的发展是中国民营企业走国际化战略的典范，蒙牛在发展进程中引进了摩根、英联、鼎辉3家世界顶级的机构投资者的两轮风投资金进入。世界顶级风投机构的参与使蒙牛的运营管理最大限度地国际化，对国际市场的资本运作也了然于胸。蒙牛更是开创了内地民营企业在中国香港上市最独特股本结构的先例。蒙牛没有政府性投资和中国投资机构入股，是一家完全由100%自然人持股同时又吸纳境外投资机构入股的企业。蒙牛既是管理层集体持股的民企，又是所有在中国香港上市的中国民营企业中，董事长的股份是最少的。蒙牛执行的是团队管理，其股权结构、经营管理、金融运作、资本运作的形式都已国际化。
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然而，精明的机构投资者对投资风险的防范与控制丝毫没有大意。一是，3家风投机构联手注资，对蒙牛的估值以以往的业绩和未来可预测的业绩作为基础；二是，设计管理层所持股份在第一年只能享受风投资机构所持股份1/10的权益，只有在管理层实现经营目标后才享受同股同权；三是，第二轮投资时要求持有公司可转债并与管理层签订对赌协议。这种股权结构和风险控制机制将会为发挥蒙牛管理层整体能量提供强大的动力，也获得了市场的投资信心。蒙牛的上市进程颇为顺利，IPO共发行3.5亿股，发行价为每股3.925港元，共募集资金13.74亿港元。
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企业上市成为公众公司，能够提高企业形象和品牌形象，能够在资本市场上募集资金助力企业的长远发展，特别是在中国香港主板这样的国际资本市场，企业成功上市不仅能够融得资金，还能嫁接国际化的管理水平和资本运作经验，能够为企业走向世界铺平道路。但是，企业必须适应监管部门严格的市场监管制度和定期的信息披露制度，适应现代企业管理制度。同时，防止原有股东的股权稀释、防止公司控制权转移、防止二级市场上被收购并购都是企业的必修课。
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[1]本章资料来源：
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中小企业融资：案例与实务指引 第二节 创业板上市化蛹成蝶，行业内翘楚金蝶软件
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上市是企业经营发展过程中的一个重要融资手段，但内地著名的财务软件商金蝶在中国香港创业板上市，其意义决不仅止于此。一度炒得很热、颇经周折的金蝶软件IPO（首次公开发行）计划终于尘埃落定。2001年2月9日，金蝶在中国香港创业板发布招股公告：计划配售8750万股，占总股本的20%，保荐人是著名的法国巴黎百富勤公司（BNP），BNP同时获得超额配股权，可超额配售1310万股。这样，金蝶合计发行股份为10060万股。2月15日，金蝶软件正式挂牌中国香港创业板，成为内地第一家在中国香港创业板成功上市的民营软件企业，同时也成为以IDG为主要股东的第一家上市的内地企业。金蝶上市使众多急需发展资金的民营软件企业看到融资前景，鼓舞了软件从业者的信心。2月15日，金蝶在深圳举行了庆祝酒会，金蝶软件董事局主席兼行政总裁徐少春的红色领带为酒会平添几份喜庆色彩。
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一、用心提供服务，帮助客户成功
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金蝶国际软件集团有限公司是亚太地区领先的企业管理软件及电子商务应用解决方案供应商，是全球软件市场中成长非常迅速的独立软件厂商之一，是中国软件产业的领导厂商。金蝶开发及销售企业管理及电子商务应用软件和为企业或政府构筑电子商务或电子政务平台的中间件软件。同时，金蝶向全球范围内的顾客提供与软件产品相关的管理咨询、实施与技术服务。金蝶独特的“快速配置，快速实施，快速应用，快速见效”的个性化产品与服务定位，能够帮助顾客从容面对动态不确定商业环境带来的挑战，实现业务流程与IT技术的完美结合，有效管理变革，确保组织快速持续和健康成长。
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金蝶国际软件集团有限公司总部位于中国深圳，始创于1993年8月，于2005年7月20日在中国香港联合交易所主板成功上市。金蝶集团附属公司有专注于中国大陆市场的金蝶软件（中国）有限公司、专注于除中国大陆以外的亚太地区市场的金蝶国际软件集团（香港）有限公司，以及专注于中间件业务的深圳金蝶中间件有限公司等。
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金蝶国际软件集团有限公司是中国首家获得ISO9001国际质量体系认证的企业应用软件供应商，在深圳、上海和北京设有研发中心。金蝶在中国大陆拥有100家以营销与服务为主的分支机构和2400家咨询、技术、实施服务、分销等合作伙伴。金蝶营销、服务及伙伴网络在中国大陆分为南方、北方、华东、西部四大区域，遍及300多个城市和地区。目前集团拥有员工7000余人，客户遍及亚太地区，包括中国大陆、中国香港、中国台湾、新加坡、马来西亚、印度尼西亚、泰国等国家和地区，总客户数量超过80万家。
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金蝶国际软件集团有限公司是中国第一个Windows版财务软件及小企业管理软件——金蝶KIS、第一个纯JAVA中间件软件——金蝶Apusic和金蝶BOS、第一个基于互联网平台的3层结构的ERP系统——金蝶K/3的缔造者，其中金蝶KIS和K/3是中国中小型企业市场中占有率最高的企业管理软件。2003年3月，金蝶正式对外发布了第三代产品——金蝶EAS（Kingdee Enterprise Application Suite）。金蝶EAS构建于金蝶自主研发的商业操作系统——金蝶BOS之上，面向大中型企业，采用最新的ERP Ⅱ管理思想和一体化设计，有超过50个应用模块高度集成，涵盖企业内部资源管理、供应链管理、客户关系管理、知识管理、商业智能等，并能实现企业间的商务协作和电子商务的应用集成。
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金蝶国际软件集团有限公司以快速响应客户需求、技术创新和国际化作为不断前进的动力，以“帮助顾客成功”作为矢志不渝的宗旨，以“产品领先，伙伴至上”作为不断发展的战略，与全球顶尖的资讯科技伙伴和本地优秀的咨询服务伙伴建立紧密的策略联盟，并利用在中国强大的客户基础和品牌优势，不断研发世界一流的企业管理软件产品及电子商务解决方案，为顾客成长不断创造价值，2010年矢志成为亚太地区中小企业ERP市场的领导者，长期目标是跻身世界企业应用软件十强，发展成为受人敬仰的公司。
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二、增加资本供给，金蝶方能振翅
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早在1997年，金蝶国际董事会主席徐少春就意识到靠自身的积累远远不能满足高速发展的需要，因此定下资本运作的战略，从早些年金蝶的信息公布中就可以看到金蝶公司是怎样从徐少春一个人在中关村像普通的大学生一样从倒机、攒机，然后到开办爱普电脑公司，再到与蛇口工业区联手进行了第一次资本运作。
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随着企业的不断发展壮大，1997年，上市进入金蝶的议事日程。一开始，金蝶瞄准的是国内A股市场，但条件苛刻的主板市场对以软件为主业的金蝶来说可望而不可即。1998年，IDG的注资为金蝶进一步融资带来新的希望，金蝶的目光从中国内地转向境外。
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1998年，金蝶正式引入IDG风险资金2000万元人民币，标志着中国应用软件产业开始具备资本运营的能力，并开始走上产业化、规模化、国际化的发展道路。从那天起，上市就成了风险资金退出的必然选择，徐少春也开始做周密的计划部署。
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为了上市，金蝶在1999年2月对公司资产、股本结构进行了调整，公司更名为金蝶国际软件集团，业务由4部分组成：企业管理及电子商务软件、ASP运营平台、应用服务器，以及技术服务与支持。
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在上市地点上，几经考虑，金蝶最终选定了中国香港创业板，尽管这未必是最佳选择，但对当时要走向国际市场的金蝶来说，在中国香港创业板上市还是有很多益处的。那时，中国香港创业板刚启动不久，作为国际金融中心，这里有完善的金融市场法律构架，有高水平的监管体系，能为金蝶提供更为畅通的融资渠道。
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