1704113741
1704113742
不过，从合并后的股权结构看，世纪永联的4名老股东只得到1875万股股票，即占75%。那么，按重组合同规定的80%比例还有5%的缺口，即125万股的缺口到哪里去了呢？这个缺口，很可能是付给重组中介的顾问费。这种支出是必要的——大家都不掏一分钱现金，只是在股份的分配上让点利，就把交易做成了。重组后，世纪永联理所当然地成为上面提到的那张27.5万美元的期票的主人，并且立刻把这笔钱从温哥华划进公司的账里。另外，公司还从一个神秘的“潜在投资者”那里得到50万美元的借款，两笔资金合计77.5万美元。
1704113743
1704113744
世纪永联上市后一直惨淡经营，从公司所披露的截至2001年6月30日的季度报告看，FRLK2001年上半年的销售收入只有18.2581万美元，而上半年的亏损达到45.5731万美元，累计亏损142.5843万美元，现金存量也只有5.8662万美元，到了非常危险的时候。
1704113745
1704113746
为了应对危机，FRLK和北京一家系统集成公司——北京SLAIT（Science＆Technology Development Limitedcompany）于2001年1月签订重组合同，公司再次重组。根据合同，FRLK发行5943万股普通股，外加人民币108.5万元给SLAIT的股东，换取FRLK对SLAIT的100%所有权，整个交易在2001年8月17日结束。和SLAIT合并后，由于SLAIT的财务报表合并到FRLK，公司2001年的合并报表显示，当年营业收入达到514.8049万美元，并且实现当年扭亏，净利润为19.1223万美元。这次重组在最危难的时刻挽救了世纪永联，可认为是一次很成功的合并交易。
1704113747
1704113748
世纪永联主要采取了三步走的反向兼并上市融资方案：
1704113749
1704113750
第一步，世纪永联向北京市工商局申请由内资公司改为外资公司，经批准后，YNOT将一笔现金从美国汇到中国，进入世纪永联的验资账号，验完资后结汇为人民币，其中一部分支付给世纪永联原股东，用于购买世纪永联的全部个人股份。这样，世纪永联变更为YNOT在中国的全资子公司，可以理解为世纪永联100%被YNOT兼并。
1704113751
1704113752
第二步，世纪永联原股东赴美谈判成功，成为YNOT的股东，YNOT向世纪永联定向发行2000万股，每股发行价9美分，而YNOT原来仅执有500万股。这样，在总共2500万股中，世纪永联占有80%的绝对控股地位，YNOT原股东仅拥有新YNOT20%的股份，实际上整个兼并过程成为世纪永联对YNOT的反向收购。
1704113753
1704113754
第三步，合并后的公司在短期内便完成了过渡改组，LEM更名为FRLK，世纪永联董事长赵晓侠出任新上市公司的董事长。至此，世纪永联反向兼并海外上市成功告捷。
1704113755
1704113756
二、心气相投，志同道合
1704113757
1704113758
世纪永联目前的主要业务有两个方面：一是建设互联网目标网站，开展互联网商务和信息服务；二是开发互联网工具，帮助中国各种机构开展互联网商务。而世纪永联成功上市又大受追捧的概念是它所建立的中国规模很大的专业目标网站之一——软件屋。“软件屋”开通于1999年3月，是为广大电脑爱好者开发的软件门户站点，它集软件资讯、软件销售、免费软件下载、软件论坛等于一身，包含了国内外数百家软件厂商的上万套软件产品。
1704113759
1704113760
为什么世纪永联要定位于专业目标网站？首先，国内外的大量案例表明，专业目标网站比起像搜狐、新浪这样的主要为用户提供目录导航、检索、新闻等内容的通用网站，无论是在成功的系数还是在发展前景上，都要超出许多。据统计，通用网站成功的系数如果是30%的话，专业网站则可能达到50%，而随着互联网的深入发展和应用水平的提高，人们对专业信息的需求将日益增加。其次，从世纪永联成立时的环境来看，这样的定位也是最好的选择，中国的通用网站大量建立是在1998年年初，而世纪永联在当年的11月才成立，再去做通用网站，已无多大优势可言。当时，“软件屋”也只是世纪永联系列专业网站的第一个，在时机成熟时，公司还会着手建立其他方面的专业网站。
1704113761
1704113762
除了信息服务外，世纪永联还把互联网应用技术的开发作为其核心业务之一，并把帮助中国企业实现电子商务作为其使命。迄今为止，世纪永联已进行过大量互联网技术的开发，承担过大量大型网站和搜索引擎、电子商务系统的建设，如超级中文搜索For-search、超大规模电子邮件系统For-mail、企业互联网营销系统For-busi-ness、互联网网络流量监控系统For-monitor等，其中，超大规模电子邮件系统For-mail已被常青藤等网站采纳，For-business也被联想、东芝网上俱乐部采用。这些都充分体现了世纪永联的技术实力。
1704113763
1704113764
世纪永联的最终目标就是要成为中国最大的专业目标网站服务商和最有实力的互联网技术提供商，这也是YNOT从世界各地众多网络公司中独独选择世纪永联的主要原因，也是世纪永联的魅力所在！
1704113765
1704113766
三、买壳借道，意在NASDAQ
1704113767
1704113768
互联网企业的发展必须得到雄厚的资金支持，这是由它的性质所决定的。因为互联网企业在短时间内很难盈利，但却有着非常好的前景，一旦成功，给投资者的回报甚至比印钞机的速度还要快。世纪永联是由4个自然人发起的，注册资金100万元人民币，到1999年7月，世纪永联的业务已基本上完成框架建设，必须吸引风险资金，以使事业得到发展。
1704113769
1704113770
兼并美国YNOT仅仅是世纪永联海外融资的一个小步骤，在美国代理人的协助下，世纪永联已经把美国的这只股票拿到欧洲的证券市场去上市，1999年l2月10日和12月21日，分别在德国法兰克福和柏林的证券交易市场成功上市交易，发行价每股1欧元。由于受美国OTCBB股市的影响，在德国证券市场的股价迅速攀升至20欧元左右。世纪永联还准备与美国的合作伙伴Harper＆Harper管理有限公司再次合作，在欧美证券市场定向发行100万新股，每股价格4美元，将筹集到400万美元资金。筹集的资金将全部用于扩大公司的互联网业务，加强公司的软件开发能力，并通过注入资金和交换股票等方式兼并相关企业和网站。
1704113771
1704113772
世纪永联的下一个目标是在著名的美国纳斯达克证券市场挂牌交易，这必须满足4个上市条件：公司资产达到400万美元，公司净资产达到260万美元，在OTCBB市场上的股价在3美元以上，股东超过300家。除了净资产一项，其余条件世纪永联均已达到。按照目前YNOT的走势，用不了很长时间世纪永联公司的股票就能获准在纳斯达克交易。
1704113773
1704113774
网络经济打破了时空的限制，改变了创造和成长的模式，这使得曾经在昼夜之间创造了众多财富神话的网络英雄们仍将致力于一个全新世纪的创造，在网络经济所提供的空间中，所有的个人都是平等的，所有的小公司都能获得与大公司相抗衡的力量甚至是彻底挤垮大公司！雅虎神话不仅仅只有杨志远一个人能够创造。世纪永联为众多默默无闻的中国互联网企业创造了一条成长壮大的捷径，它必将鼓舞更多的中国企业加入创造中国网络经济神话的运动中去！
1704113775
1704113776
业内资深专家和观察家评析，采取借壳上市的方式于这样短的时间内在海外成功上市，这在中国企业的海外上市之路上还是首例，它将为中国企业尤其是互联网企业提供一个全新的海外融资模式。
1704113777
1704113778
四、区分场外市场，有效运作上市
1704113779
1704113780
国人一向很少考究OTCBB市场和纳斯达克市场的区别，媒体对这两个概念经常不求甚解，还有某些到OTCBB市场借壳上市的中国企业也故作糊涂。因此，我们经常可以在媒体上，甚至是在OTCBB上市企业的网站上看到某公司号称“在美国纳斯达克正式挂牌上市”之类的错误表达。
1704113781
1704113782
在美国的证券交易体系中，除了几个大家都很熟悉的证券交易所，比如美国证券交易所（AMEX）、纽约证券交易所（NYSE）之外，还有大量的股票在交易所之外交易，这就是柜台交易（OTC, Over Thecounter），也称场外交易。场外交易中又分纳斯达克（NASDAQ）、电子公告板（OTCBB）、粉单（PINKSHEET）等多层次市场。纳斯达克（NASDAQ,nASD Automated Quotation System）于1971年正式开始运作，是一个隶属于全国证券交易商协会（Thenational Association of Securities Dealers,nASD）的全国性自动化场外交易报价系统。
1704113783
1704113784
与纽约证交所的传统做法不同，纳斯达克是一个电子化的证券交易市场，它没有实际的交易大厅，各交易商完全通过电脑网络进行股票交易，国内很多媒体报道纳斯达克时，总将之误以为一个美国的地名，这也足以贻笑大方了。
1704113785
1704113786
1990年，纳斯达克正式将其名改成纳斯达克证券市场，与此同时，场外电子柜台交易系统——OTCBB（Over Thecounter Bulletin Board）同时成立，它是由纳斯达克的管理者——NASD管理的一个场外交易系统。
1704113787
1704113788
1998年，纳斯达克证券市场宣布与美国证券交易所合并，组成纳斯达克-美国证券市场集团（NASDAQ-Amex Market Group），成为NASD的一个下属机构。现在负责管理纳斯达克证券市场的就是这个机构。随着越来越多高增长企业在NASDAQ市场上市，NASDAQ已与传统意义上的“主板”市场平起平坐。与NASDAQ比较，在OTCBB上市的公司一般都是些小规模企业，或者是那些已经不符合主板市场上市资格而退到OTCBB市场挂牌的企业。在OTCBB上市的企业因为规模不大，市场影响小，股价较低，交投不够活跃，融资功能较弱。不过，由于其上市门槛比较低，上市程序简单，上市费用比较低，很多新兴企业，包括当年的微软（Microsoft）都是选择先在OTC上市，等公司进一步壮大，条件成熟后再转入主板交易。
1704113789
1704113790
现在，在OTCBB上市的国内企业几乎都是以反向兼并（reverse merge）的方式借壳上市的。虽然企业到OTCBB借壳上市还有不少缺点，如企业无法通过反向并购上市直接获得大量的资金，同时作为资产注入方的原股东不得不稀释部分股权，从此必须将公司运作透明化，定期向公众披露，而且随此带来每年必须支付的不可避免的审计、律师费等。但是我们更加注意到，对于新生的创业企业而言，以借壳方式在OTCBB上市无疑是一个短期内实现利益最大化的绝佳途径。因为企业上市后股东的资本证券化，通过资本市场得到快速增值，可以实现股东利益最大化，并为原股东权益的实现提供一个方便的出口——过了股票的受限期后，股东可以把自己手里的股票在市场上自由抛售。
[
上一页 ]
[ :1.704113741e+09 ]
[
下一页 ]