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第一，要仔细选择风投机构。企业不仅要熟知自身的融资动机，更要了解风投的投资动机，只有风投机构看好企业的发展前景、欣赏企业的发展战略和商业模式，才可能成为战略投资者。
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第二，企业要审慎对待对赌协议。有时候对赌协议可以用别的激励机制替换，即便签订了对赌协议，也一定要对对赌有一个客观的评估，对市场前景、对自身运营能力、对企业发展预期客观准确，才能理直气壮地进行对赌，盲目乐观将会导致企业成为博运气的赌徒而不是做实业的企业家。
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第三，对赌协议赔付要有清晰严格的界定。根本原则是维护企业所有者和原始股东的利益不受侵害。
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第四，要有计划地回应对赌协议。对赌输的状况要有客观的评估和研判，确保企业能够经受最为糟糕的情况。只有合理使用风险资金和对赌协议，才能对企业的发展起到正向的推动作用，避免败北。
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[1]本节资料来源：
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http://www.chinaacc.com/new/287_288_/2009_12_2_ch8035484332221900211280.shtml.
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http://www.yongle.cn/intro/default.asp.
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http://www.legal-risk.cn/n1507c5.aspx.
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中小企业融资：案例与实务指引 第三节 鲁冠球妙手剪裁，避风险成功收购
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万向集团成功收购美国“百年老店”洛克福特公司、GBC公司；在国家级技术中心排名中，万向研究院从前几年的39位上升到2003年的第2位，纯电动汽车总成开发项目列入国家“863”重大专项系列；万向空间太阳能硅片被“神舟”五号载人飞船采用；成为“民生人寿保险”第一大股东；收购浙江工商信托股份有限公司……一系列成功的运作，使万向集团形成了国际化的制造基础、市场网络、技术体系以及金融保障。目前，万向集团在国外拥有企业26家，已超过国内的25家。总结它的资本市场之旅，可以发现，它首先是做实产业，在一方站稳之后，然后视并购如同“探囊取物”，多次试探之后，在与被并购方有充分的接触，甚至有业务的合作之后，谨而又慎，方能准备并购。在并购过程中，根据不同的并购对象，采用不同的方式，锁定风险。
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一、百业并举，“万向”更新
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万向集团是一家以乡镇企业为主体的企业集团，始创于1969年。现已发展成为国务院120家试点企业集团和520户重点企业之一，位列中国民营企业竞争力排行榜第7位、全国企业500强第122位。目前总资产超过100亿元，员工31800余名。2004年，实现营业收入208亿元，利税16.08亿元，出口创汇6.1亿美元。万向集团主业为汽车零部件业，从零件到部件，到系统模块，现有专业制造企业32家，在国内形成了4平方公里制造基地，拥有国家级技术中心、国家级实验室、博士后科研工作站。企业在发展过程中，无一季度亏损。在此期间，万向以生产专业化、产品系列化为基础，实现了产品走出去——人员走出去——企业走出去，成为中国最大的汽车零部件制造企业，主导产品国内占有率达65%以上，在海外8个国家分别设立了31家公司，产品进入了美国通用、福特等国际大汽车公司的生产线，覆盖了60多个国家和地区。
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万向在40余年的发展过程中，形成了包括“讲真话，干实事”的企业精神、“为顾客创造价值，为股东创造利益，为员工创造前途，为社会创造繁荣”的企业宗旨、“成长为拥有核心竞争能力和核心价值的现代公司”的战略目标、“外树诚信形象，内育职业忠诚”的道德观、“财散则人聚，财聚则人散，取之而有道，用之而欢乐”的经营哲学、“人尽其才，才尽其用，钱尽其值，各尽其能”的管理目标等在内的文化理念系统，这些理念是所有万向人共同意志的结晶，更是万向未来发展的依托。万向围绕发展企业生产力、围绕提高员工素质、围绕为社会做贡献，以资本市场、全球市场为管理标准，重点实施：联合一切可以联合的力量，做精、做大、做强现有产品、产业，建成先进汽车零部件制造基地；利用一切可以利用的资源，深化“走出去、引进来”，接轨跨国公司、接轨国际先进技术、接轨国际主流市场；调动一切可以调动的积极因素，逐步发展电池——电机——电控——电动汽车，走新型工业化道路。
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万向的长远目标是实现两个“三级跳”：省级集团——国家级集团——跨国集团；省内10强——国家100强——世界1000强。而作为近期目标，万向将在过去35年发展的基础上，力争“奋斗10年添个零”，到2009年实现日创利润1000万元。
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万向工业（集团）公司一直致力于新型工业的可持续发展，以“管理信息化、服务网络化、发展品牌化、合作全球化、资本市场化”为目标，拥有国家级技术中心、国家级实验室、10个国家级高新技术企业，旗下有万向电动汽车、万向研究院、万向钱潮、万向美国、万向资源、万向财务、顺发恒业等15家主营公司，为国务院120家试点企业集团之一和全国创新型企业，荣获“中国世界名牌”、首届“中国工业大奖”。
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万向三农集团公司是鲁冠球为服务于“农业、农村、农民”、回馈农业的战略平台，涵括远洋捕捞及深加工、木业及深加工、玉米种业、杏仁露、山核桃种植及深加工、测土配方复混肥等业务。现运营万向德农、承德露露、远洋渔业、德华木业等6家主营公司，拥有“德农”、“露露”、“兔宝宝”等多个驰名商标。
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中国万向控股公司是专业从事股权投资、行业管理的产业投资机构。以人力资源市场、全球市场、资本市场为管理标准，实现“产业服务、服务市场”价值。围绕“资源社会化、资产证券化、资本国际化、股权公众化”，现治理民生保险、浙江银行、工商信托、通联支付、琥珀能源、硝石钾肥、汉川机床等10家主营公司；拥有多个海外运行平台，集聚优秀的产业和投资经营人才，对装备行业、能源行业、涉农矿化工行业、金融与服务业投资运行。
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万向的发展历程表明，企业不仅向社会奉献几件简单的产品，而是在前无古人的实践中奉献一种改革思想、一种探索精神和一群具有时代意识的现代企业家。
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二、夯实产业，稳健发展
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一般来说，国内并购资金来源大约有3种：向社会公开筹资、自有资金、金融机构等非正常渠道筹资。可是国内并购成长起来的大企业经常容易“生病”，其中一个主要原因是并购中资金来源的风险诱因。因为并购是一种风险较高的长期产业投资，若将短期融资作为产业资本使用，必将埋下风险的种子，如德隆与三九两个并购风向标的倒下之因就在于此。如果并购当中使用企业的自有资金，或者是可以承担较大风险的产业投资资本，则可以化解并购中的这种风险。
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1993年11月，万向集团所属的万向钱潮股票在深圳证券交易所上市。到2001年，万向钱潮的总资产、净资产、净利润分别是20.7亿元、12.7亿元、1.2亿元，从小到大这一历程经过了30年左右的时间，并购之前万向已经具备了扎实的产业基础及稳定的现金流。然而，现金的回流也是同样重要的。在收购美国舍勒公司以后，不但稳定了万向集团产品在美国市场的出口，而且向美国的出口额每年增加了500万美元，为万向集团增加了现金流回报。
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在收购华冠科技上，2000年6月30日，万向集团以2.2元/股收购华冠科技2375万股，成为该公司的第二大股东。经过两年的努力，2002年8月29日，华冠科技公开发行股票成功，华冠科技每股净资产由2000年的1.61元增加到2002年的2.56元，万向集团对华冠科技的投资实现了增值，而且是上市公司的第二大股东，资产的流动性大大增强。对于上市公司股权，即使仅溢价10%出售，两年来，万向集团在华冠科技上的平均年投资收益率为14%。
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三、动机明确，审慎选择
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