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（2）工商局出具不处罚证明
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自贡市工商局于2007年11月10日出具《关于四川川润（集团）有限公司工商登记有关事项的证明》，确认“四川川润（集团）有限公司股东已于2004年12月16日前足额履行完毕缴纳注册资本的义务。根据有关法律政策规定，本局决定不予处罚”。
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（3）股东承诺
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公司所有股东于2008年5月18、19日作出书面承诺：“四川川润（集团）有限公司自设立至四川川润（集团）首次公开发行股票前，存在的任何出资问题而导致的四川川润（集团）的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，现由全体股东承诺将共同、无条件对发行人承担全部连带赔偿责任。”
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川润集团出资设立过程中，存在股东未及时出资、净资产出资未评估等问题。对此，本公司实际控制人罗丽华、钟利钢夫妇于2008年1月10日出具承诺：对于四川川润股份公司（以下简称股份公司）由于前身川润集团自设立至首次公开发行股票前存在的任何出资问题而导致的股份公司的任何费用支出、经济损失或其他损失，罗丽华、钟利钢夫妇将共同、无条件对发行人承担全部连带赔偿责任。
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（4）保荐机构发表核查意见
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① 发行人前身川润集团的股东未按照川润集团成立时的约定及时出资，不符合《公司法》及相关法律法规的规定，存在法律上的瑕疵。该情形已经川润集团及其股东自行纠正，经北京兴华会计师事务所专项复核报告验证，所有注册资本截至2004年12月16日已全部缴纳到位。该情形消除后，发行人已规范运作3年以上；自贡市工商局已出文确认发行人最近36个月未发生因违反工商行政管理法律、法规而受到处罚的情形，并于2007年11月10日出具《关于四川川润（集团）有限公司工商登记有关事项的证明》，确认“四川川润（集团）有限公司股东已于2004年12月16日前足额履行完毕缴纳注册资本的义务，根据有关法律政策规定，本局决定不予处罚”。
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② 2000年西润厂以净资产4,142,941.95元出资未评估、2001年股东罗丽华投入实物资产79,400.00元未经评估，不符合《公司法》及相关法律法规的规定，存在法律上的瑕疵。对此：其一，上述净资产虽未评估，但该净资产出资是以原账面价值作为作价依据，且已分别经过西润厂全体股东会议决议、川润集团全体股东会议决议确认，原账面价值已经北京兴华会计师事务所出具的专项复核报告验证；其二，罗丽华、钟利钢夫妇作为西润厂和川润集团的同一实际控制人，已承诺对于因上述问题导致的股份公司的任何损失承担连带赔偿责任。
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综上，国金证券认为：发行人前身川润集团出资设立过程中的不规范问题已自行纠正，发行人已依法规范运作3年以上，上述问题不构成本次发行上市的实质性障碍。
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（5）律师发表意见
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发行人律师认为：上述川润集团股东未及时出资到位及出资不规范的情形不会对发行人本次公开发行、上市构成实质性障碍。
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【案例评析】
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1.从基本思路上来讲，补足出资和置换出资并没有本质的区别，相关处理思路可以参照上节内容。
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2.上述案例的具体分析简要如下：
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① 天虹商场：该案例很有意思，竟然是拿房屋使用权出资，当然这也是历史问题了，并且保荐机构还在是所有权还是使用权的认定上做了文章，说白了就是实质重于形式。该案例由于原出资资产已经摊销完毕也就没有资产可以“置换”，因此，属于典型的补足出资的情形。其实，从理论上讲自资产摊销完毕之后该出资行为的风险已经基本解除，没有必要进行补足出资的处理，当然，由于是二次上会，大股东也算是以捐赠的方式做了一个姿态吧。还有一点有意思，据说天虹商场是会里冤杀的一家企业，后来会里主动邀请其二次上会，不知是否属实。
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②川润股份：小兵认为，公司历史上的出资瑕疵还是比较严重的。不仅有不符合规定的分期出资行为也有不符合规定的非货币出资超标的问题，不仅有实物资产出资不评估的问题也有后续出资以实物代替货币资金的问题，甚至或许还会存在导致国有资产流失的问题。当然，公司能够成功化解难题最重要的因素不是中介结构处理得好，而是问题已经在申报期之外，对于公司现在及将来的影响已经基本消除。
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【思路总结】
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一、出资不实基本原则
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公司注册资本指公司开办人依照法律规定而缴纳的保证公司承担责任的资本，拥有注册资本是法人成立所必须具备的条件。股东出资不规范除了导致公司注册资本的完整性存在瑕疵之外，也可能导致公司股权结构混乱或存在重大变更的法律风险。
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法律明确规定了发行人的发行条件之一为：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。从实物操作的角度来看，出资瑕疵主要可以分为两个大项的问题，一方面就是出资不实，而同时有很多原因可以导致出资不实，实务中的情形更是五花八门；另外一方面就是出资存在程序上的瑕疵，而这样的瑕疵导致公众对股东出资的判断存在障碍。
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具体到出资瑕疵情形，出资不实的情形有：（1）出资未能及时到位；（2）出资资产价值低于认购股本的价值；（3）出资之后抽逃出资；（4）出资资产未能及时办理过户手续；（5）股东拿不能用于出资的资产出资；（6）股东拿公司的资产出资等。出资程序存在瑕疵的情形有：（1）没有验资报告；（2）没有评估报告；（3）出具报告机构不具有执业资格等。
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至于出资不实的解决方式，现在看来主要有两种：（1）原出资股东补足出资差额，一般出于保险起见会拿货币资金补足出资；（2）如果以前是以与公司无关或者不允许出资的资产出资的，那么原股东可以采取资产置换的方式将原出资资产置换出来，以保证出资的充实性。当然，如果第一种情况存在非货币性资产出资，为了更加保险也可以直接采取资产整体置换的方式。如果是出资程序方面的问题，一般会由申报审计的注册会计师事务所进行复核，保证以前出资是真实、充实的即可。
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至于出资不实的法律后果，如果股东主观上没有故意且金额不大的话，只要股东及时补齐出资不影响申报材料；如果金额较大的话，那么建议运行一个会计年度。而如果股东存在恶意抽逃出资或者虚假出资的情况甚至很有可能被处罚，那么建议在补足出资之后还是再运行三个会计年度，最好让该违规行为在报告期之外。
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二、出资不实主要情形
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（一）实质造成出资不实的主要情形
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