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综上，国金证券认为：发行人前身川润集团出资设立过程中的不规范问题已自行纠正，发行人已依法规范运作3年以上，上述问题不构成本次发行上市的实质性障碍。
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（5）律师发表意见
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发行人律师认为：上述川润集团股东未及时出资到位及出资不规范的情形不会对发行人本次公开发行、上市构成实质性障碍。
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【案例评析】
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1.从基本思路上来讲，补足出资和置换出资并没有本质的区别，相关处理思路可以参照上节内容。
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2.上述案例的具体分析简要如下：
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① 天虹商场：该案例很有意思，竟然是拿房屋使用权出资，当然这也是历史问题了，并且保荐机构还在是所有权还是使用权的认定上做了文章，说白了就是实质重于形式。该案例由于原出资资产已经摊销完毕也就没有资产可以“置换”，因此，属于典型的补足出资的情形。其实，从理论上讲自资产摊销完毕之后该出资行为的风险已经基本解除，没有必要进行补足出资的处理，当然，由于是二次上会，大股东也算是以捐赠的方式做了一个姿态吧。还有一点有意思，据说天虹商场是会里冤杀的一家企业，后来会里主动邀请其二次上会，不知是否属实。
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②川润股份：小兵认为，公司历史上的出资瑕疵还是比较严重的。不仅有不符合规定的分期出资行为也有不符合规定的非货币出资超标的问题，不仅有实物资产出资不评估的问题也有后续出资以实物代替货币资金的问题，甚至或许还会存在导致国有资产流失的问题。当然，公司能够成功化解难题最重要的因素不是中介结构处理得好，而是问题已经在申报期之外，对于公司现在及将来的影响已经基本消除。
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【思路总结】
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一、出资不实基本原则
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公司注册资本指公司开办人依照法律规定而缴纳的保证公司承担责任的资本，拥有注册资本是法人成立所必须具备的条件。股东出资不规范除了导致公司注册资本的完整性存在瑕疵之外，也可能导致公司股权结构混乱或存在重大变更的法律风险。
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法律明确规定了发行人的发行条件之一为：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。从实物操作的角度来看，出资瑕疵主要可以分为两个大项的问题，一方面就是出资不实，而同时有很多原因可以导致出资不实，实务中的情形更是五花八门；另外一方面就是出资存在程序上的瑕疵，而这样的瑕疵导致公众对股东出资的判断存在障碍。
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具体到出资瑕疵情形，出资不实的情形有：（1）出资未能及时到位；（2）出资资产价值低于认购股本的价值；（3）出资之后抽逃出资；（4）出资资产未能及时办理过户手续；（5）股东拿不能用于出资的资产出资；（6）股东拿公司的资产出资等。出资程序存在瑕疵的情形有：（1）没有验资报告；（2）没有评估报告；（3）出具报告机构不具有执业资格等。
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至于出资不实的解决方式，现在看来主要有两种：（1）原出资股东补足出资差额，一般出于保险起见会拿货币资金补足出资；（2）如果以前是以与公司无关或者不允许出资的资产出资的，那么原股东可以采取资产置换的方式将原出资资产置换出来，以保证出资的充实性。当然，如果第一种情况存在非货币性资产出资，为了更加保险也可以直接采取资产整体置换的方式。如果是出资程序方面的问题，一般会由申报审计的注册会计师事务所进行复核，保证以前出资是真实、充实的即可。
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至于出资不实的法律后果，如果股东主观上没有故意且金额不大的话，只要股东及时补齐出资不影响申报材料；如果金额较大的话，那么建议运行一个会计年度。而如果股东存在恶意抽逃出资或者虚假出资的情况甚至很有可能被处罚，那么建议在补足出资之后还是再运行三个会计年度，最好让该违规行为在报告期之外。
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二、出资不实主要情形
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（一）实质造成出资不实的主要情形
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1.以非法律规定的资产出资
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根据《公司法》及有关行政法规的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等除外。此外，根据2009年1月国家工商总局发布的《股权出资登记管理办法》的规定，符合规定的股权也可以作为出资方式之一。同时，全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。
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对于股东以《公司法》等有关规定未明确列举的财产和权利（如债权、采矿权等）作为出资是否予以认可，直接关系到股东是否存在出资不实的情形，同时不能简单以股东出资的财产不属于法律法规列举的种类而予以否定。《公司法》采用的是列举加概括的方式，对出资方式予以规定，这体现在实务操作中，以《公司法》列举范围以外的资产出资现象十分普遍，其中一些已为政府认可，如债转股。
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对于存在争议的出资方式，目前还没有明确的处理结论，需要慎重对待，最好事先进行沟通。不过需要重点把握以下两点：（1）首次申报时律师要发表明确意见，如律师意见不确定或自认有瑕疵，则审核肯定认定有瑕疵；（2）存在争议的情况下一般不要提补足出资的问题，但大股东一定要做出姿态采取实际行动（对公司进行捐赠、计入资本公积、对存在争议的出资事项提供相应担保）以打破僵局，大股东采取的这些行为对运行时间要求较低，主要是为了消除风险。
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2.以非货币资产出资但未办理财产转移手续
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根据有关法律法规的规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。如股东未按发起人协议或公司章程将非货币资产（通常为所有权转移需要进行变更登记的资产，尤其是房屋、土地使用权、工业产权、商标等）转让至公司名下，但相关资产实际交与公司占有及使用，且股东未就公司使用相关资产取得或按照相关安排将要取得费用等，则按照实质重于形式的原则，在股东将相关资产所有权/使用权有效转移给公司，且由有关验资机构出具补充验资报告后，该等出资不实问题不应成为IPO项目的实质性障碍。
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倘若上述非货币资产的所有权/使用权有效转移给公司存在重大障碍，则股东需要以货币补足。在股东以货币替代原非货币出资时，小兵认为应确定以下原则：如遇增值，应按拟出资资产的现市值替代原始出资，应出资资产的增值部分归属公司；反之，如遇拟出资资产贬值，则应按原定出资额出资，有关损失应由有过错的股东承担。
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3.用于出资的非货币资产的实际价值显著低于出资额
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