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3.尽管工商总局已经明确规定了股权出资的有关措施，但是在实务中采取该种出资方式的企业并不多，究其主要原因主要有以下几个方面：（1）工商局不能与时俱进，对于股权出资会有比较大的抵触情绪，从而导致审批效率较低；（2）股权作为重要资产的观念并没有深入人心，抱着宁可少一事也不多一事的心态放弃了这种“有些风险”的出资方式；（3）《股权出资登记管理办法》尽管就有关问题做了明确规定，但是在很多细节上，其可操作性还是不强，导致有些企业不知怎样处理。
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4.由于股权出资不涉及新资产的注入，比较适合公司间的资产重组。股权出资登记程序比较复杂，股权出资人涉及股权公司和被投资公司，当两公司不是由同一公司登记机关时，主要依据验资报告。
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【思路总结】
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一、基本规定
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（一）股权出资的意义
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1.股权是一种重要的财产权，是公司股东按投入公司的资本额所拥有的参与公司重大决策、享受财产利益并可依法转让的权利。
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2.允许投资人以股权出资，一是能够丰富股权权能，通过激活股东已往投入到公司所形成的资产，增加股权利用的渠道，同时降低了转让的交易成本，有效调动了投资人的积极性，促进投资；二是通过资本链条的纽带作用，可以在维系投资人对原有公司和产业的影响力、控制力的同时，实现投资向新领域和新产业的转移，为企业优化产业结构、重组兼并、扩大规模、做大做强服务；三是通过促进投资创业可以带动就业，减轻社会就业压力，实现经济稳定增长。
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（二）股权出资基本概念
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1.所谓股权出资，是指股东或者发起人以其所持有的其他公司的股权出资，投资于新设立的或者已存续的目标公司的行为。
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2.以股权作为出资，实际上是股东将其持有的其他公司的股权转让给新设立的或者已存续的目标公司所有，使得新设立的或者已存续的目标公司成为其他公司的股东，对新设立或者已存续的目标公司而言，不啻自己在设立或增资扩股的同时对外进行了投资。
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（三）股权出资的历程
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1.股权出资已经不是一个新命题。早在2005年《公司法》修改讨论过程中，不少学者即主张将股权出资纳入非货币财产出资的形式之一，当时国务院法制办拟订的《〈公司法〉修改初稿》也接受了这一观点，明文规定股权可以作为出资的形式之一。由于多种原因，股权出资并未明确列举规定在《公司法》第27条之中。
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2.自2006年年底，国家工商总局就开始部署和陆续批准了上海、江苏、浙江、重庆、成都、山东和广东等省市的工商行政管理机关开展股权出资登记试点工作，部分地方还出台了相关的规范性文件，为股权出资登记工作积累了不少有益的经验。
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3.可以说，国家工商总局颁布《股权出资登记管理办法》，相对于金融危机下的保增长而言，是应时之举；相对于股权出资的发展现状而言，则是水到渠成的事情。
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二、实体性规定
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（一）股权公司的条件
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1.基本条件
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（1）股权公司必须是在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司，包括内资公司和外商投资公司。
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（2）不包括非公司型的企业，也不包括境外设立的公司（如BVI公司，包括在港澳台设立的公司）。
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（3）外商境内投资的企业属于内资企业，但其仍受外商投资产业政策调整，即属于鼓励类、允许类行业的可以直接登记，属于限制类行业的需省商务厅批准，属于禁止类行业的不得登记。
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（4）用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
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2.核心条件
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（1）确定性：①股权公司的注册资本不存在尚未缴足。从字面理解，如果股权公司的全部注册资本因为某个股权原因未全部实际缴付，则该公司的任何其他股东尽管足额缴付了其份额的资本金，其仍无法以其持有的缴足的股权再行对外投资，似有不公。②不存在已被设立质权或已被依法冻结情形。设定了质押的股权，其转让要受制于质权人的意志，无法自由转让，并有被质权人强制执行的可能，因此，以此股权投资不利于被投资公司的资本稳定。同理，冻结的股权亦无法作为出资。
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（2）自由转让性：①股权公司章程不存在不得转让的约定。股权出资实质上即是股权的转让，如果股权公司章程规定股权不得转让的，则该股东即无法将其股权转移至被投资公司。因此，被投资公司的其他投资人有必要就股权公司的章程进行调阅。②不存在股东转让股权应当报经批准而未经批准。如国有股、外资股，金融、保险、证券公司的股份。③不存在规则规定不得转让的其他情形。如股份公司设立不到一年的发起人股份，上市股份公司高管的股份。
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（二）被投资公司的条件
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