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5.单纯从理论上讲，也有人提出定向转增没有法律障碍，一个理由是有限公司可以对某些事情进行另外约定，另一个是有限公司可以不遵循同股同权的原则。另外，还有一种想法是，应分拆为资本公积按比例转增资本及差额股本转让两部分处理。转增股本是所有者权益的内部分配，应符合章程关于分红比例的约定，而增资比例（投入资金增加资本金）根据《公司法》的规定是可以约定的，小兵觉得这是一种不错的变通方式。
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6.还要非常注意的一点就是，就算是要选择定向处理的方式，也要重点关注合理性，为什么某些股东会放弃转增权，白白让别人拿属于自己的资本公积转增股本呢？其实这跟无偿转让股份是一个概念。如果合理性解释不清楚，怎样的技术操作都很难获得认可。
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7.赣锋锂业案例的处理思路还是值得借鉴：（1）股东之间签署协议，同意资本公积定向转增，或者仅向部分股东转增，或者向全体股东转增但并不按照持股比例转增；（2）说明资本公积的形成来源，并不是所有的资本公积都能转增资本，也不是所有的资本公积都可以定向转增，要看资本公积的形成来源；（3）会计师出具《验资报告》；（4）进行工商登记；（5）中介机构发表明确意见。
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【参考法规】
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《公司法》（2006年）
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第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
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第一百六十八条股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
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第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
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企业上市解决之道 第二部分 股权架构
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【一个和睦的家庭】
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股东出资设立企业仅是第一步，而企业是否能够茁壮成长很大程度上基于股东之间的信任与协作，股权结构是否合理的深意就在于此。
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打个并非恰当的比喻，股东之间就好像是一帮兄弟，所谓家和万事兴，对于首发上市来说也是如此。
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若其中有的兄弟另有所谋或者有的兄弟不符合规定，都是企业上市路上大大的绊脚石。
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第三章 股东和股权
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□ 股东作为一家企业的所有者和决策者，对于企业的经营发展起着至关重要的作用，对于一家公众公司而言更是如此。
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□ 因此，对于境内拟首发上市的企业而言，一个基本条件就是股东适格合规和股权结构清晰合理，从而股东和股权问题也就成为实务界一个非常关注的问题。
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□ 自然人和法人均可以成为公司的股东这没有异议，但是某些特殊的主体是否能成为公司的股东却值得探讨，如外资主体、合伙企业、职工持股会等。
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□ 另外，股权结构怎样才算是合理甚至是完美的，股权结构高度集中和高度分散的判断标准是怎样的？本节内容将主要解释上述问题。
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■第一节 职工持股会和工会持股
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【重要提示】
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★ 证监会法律部（2000）第24号文明确规定工会和职工持股会不能成为拟上市公司的股东，因此，拟上市企业存在该类问题的必须清理。
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★ 通过总结我们发现，该类问题从具体操作方式上并不复杂，一般通过股权转让的方式就可以解决该问题，然后职工持股会注销，而工会不再承担股东的角色；当然，如果股东人数并不违反法律法规规定，直接量化至个人也没有问题。而具体到法律程序方面，我们可以总结以下几个方面：（1）详细介绍职工持股会或工会持股的形成背景和过程；（2）由当地主管部门批复同意撤销职工持股会或工会持股；（3）召开全体职工大会或职工代表大会就处理方案进行表决；（4）签署股权转让协议或其他处理协议；（5）取得当地体改办或其他主管部门同意调整的批复；（6）股权受让方支付股权对价然后按照持股比例分配给职工，定价依据一般为每股净资产。
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