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★ 该类问题处理时务必要清楚彻底地解决，不能留有任何潜在纠纷甚至是举报，这是审核人员最忌讳的问题。
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【案例情况】
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一、柘中建设（002346）
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上海柘中电气股份有限公司（以下简称柘中电气）职工持股会系经奉贤县人民政府下发的《关于同意成立上海柘中电气股份有限公司职工持股会的批复》［奉府批（1997）第57号］批准设立的，于1997年12月在上海市奉贤县总工会（已变更为上海市奉贤区总工会）登记。经上海市人民政府下发的《关于同意设立上海柘中电气股份有限公司的批复》［沪府体改审（1998）第008号］批准作为柘中电气的发起人之一。根据上海新诚审计师事务所出具的新审编号248验资报告，审验证明柘中电气股本总额3600万元，其中职工持股会以货币出资1559万元，占股本总额的43.31%。
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1998年7月柘中电气成立，经全体股东批准的《公司章程》中明确规定，职工持股会会员大会为柘中电气职工持股会的最高权力机构，有权决议职工持股会的解散并进行清算和分配剩余财产。
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2003年2月18日柘中电气召开股东大会，通过决议以未分配利润送股及资本公积转增的形式将总股本从3600万股增为7200万股。根据上海新正光会计师事务所出具的正光会验资（2003）第364号验资报告，审验证明柘中电气职工持股会持有3118万股股份，占股本总额的43.31%。
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2003年2月28日，上海市奉贤区人民政府下发《上海市奉贤区人民政府关于同意撤销上海柘中电气股份有限公司职工持股会的批复》［沪奉府（2003）第5号］，同意撤销柘中电气职工持股会。
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2003年3月13日，柘中电气职工持股会召开全体会员大会，经全体会员讨论，审议并通过决议，一致同意职工持股会分别向康峰投资、上海索邦商贸有限公司转让其持有的柘中电气2016万股股份及1102万股股份，转让价格为经审计每股净资产为1.315元；并同意在本次股权转让完成后，注销职工持股会。前述决议经全体职工持股会成员签字确认。
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2003年3月，柘中电气职工持股会按照前述职工持股会决议分别与康峰投资、上海索邦商贸有限公司签订《股份转让协议》，股权转让价款分别为2651.04万元和1449.13万元。
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2003年3月17日柘中电气召开股东大会审议批准本次股权转让。
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2003年3月18日，上海市人民政府经济体制改革办公室下发《关于同意上海市柘中电气股份有限公司增资扩股及部分股东转让股权的批复》［沪府体改批字（2003）第006号］批准了前述柘中电气增资股权的变更。
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康峰投资与上海索邦商贸有限公司于2003年4月23日及2003年4月25日支付了本次股权转让款项共计4100.17万元。前述股权转让所得款均作为职工持股会会员的退股款，按持股会会员缴纳出资额的比例分配给全体成员。
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2003年6月20日柘中电气在上海市工商行政管理局办理了股东变更手续。
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2003年12月，柘中电气职工持股会在上海市奉贤区总工会注销登记。
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保荐机构东方证券认为：经核查，柘中电气职工持股会的股权转让、解散和注销，经职工持股会会员大会批准，相关决议由全体职工持股会成员签字确认，符合公司章程规定，并经上海市奉贤区人民政府下发的沪奉府（2003）第5号及上海市人民政府经济体制改革办公室下发的沪府体改批字（2003）第006号文批准。股权转让全部所得均作为职工持股会会员的退股款，退股款按缴纳出资额的比例支付给全体持股会会员。所有持股会会员在退股领款时均签字确认，认可退股款金额及确认已全额收到退股款。柘中电气职工持股会的解散和注销履行了必要的程序、合法、有效，不存在潜在纠纷。
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二、桂林三金（002275）
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1997年12月，经桂林市人民政府《关于桂林三金药业集团公司职工购买国有资产并组建股份合作制实施方案的批复》［市政函（1997）第55号］与桂林市经济体制改革委员会《关于同意桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业的批复》［市体改字(1997)第70号］批准，桂林三金药业集团有限责任公司（以下简称桂林三金）改制成为股份合作制企业。改制完成后，桂林三金实收股本5000万股，由全体563名职工人持有，人均持有8.9万股。1998年至2000年期间，由于职工岗位变动、死亡、退休、调离、辞职或者被企业辞退、除名、开除等桂林三金实收股本发生了变化，截至2000年12月31日，桂林三金实收股本49,198,860元，股东人数554名。
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根据国家体改委《关于企业集团建立母子公司体制的指导意见》、《关于转发国家工商行政管理局工商企字（1998）第59号和企指字（1998）第5号文件的通知》［桂工商企字（1998）第108号］规定，已经注册登记的企业集团，应在规定期限内依照《公司法》进行规范，并办理重新登记。2001年2月9日，桂林三金2000年度股东会审议通过公司由股份合作制改制变更为有限责任公司，根据《公司法》规定有限责任公司的股东不能超过50人，而桂林三金当时有554名股东，鉴于上述原因，2000年度股东会同时审议通过，股东所持股份由公司工会委员会代管的议案。除邹节明先生持有的5,786,219股、王许飞先生持有的1,704,258股、谢元钢先生持有的821,782股股份以外，其他551名股东持有的共计 40,886,601股股份由本公司工会委员会代为持有和管理，以“桂林三金药业集团有限责任公司工会委员会”名义承担民事责任。
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根据中华全国总工会的意见、《工会法》及中国证监会法律部（2000）第24号文《关于工会及工会能否作为上市公司股东的复函》的有关规定，工会委员会作为上市公司的股东，其身份与工会委员会的设立和活动不一致，可能会对工会委员会的正常活动产生不利影响。本公司工会委员会对所持股份进行了清理。
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2001年12月15日，桂林三金职工代表大会审议通过，同意对工会所持股权作如下处置：将3400万股公司股权按2.4元/股的价格转让给桂林三金；将768.7741万股公司股权按2.4元/股的价格转让给孙家琳等39人。同日，桂林三金2001年临时股东会会议作出决议，同意本公司工会委员会将其代为持有的公司68%的股权转让给桂林三金，15.38%的股权转让给孙家琳等39名自然人。
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2001年12月16日，本公司工会委员会与桂林三金及孙家琳等39名自然人签订《股东股权转让协议》，将其代为持有的股权转让给桂林三金及孙家琳等39名自然人，上述股权转让价格依据2001年8月31日经审计的净资产值确定，即2.4元/股。本次股权转让的转让方本公司工会委员会代表的职工与受让方发起设立桂林三金的541名职工基本重合，本次股权转让是由直接持股转变为间接持股，转让的股权不存在潜在纠纷。
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发起人各股东均已签署承诺：“持有的桂林三金药业股份有限公司的股份，不存在被质押及权属纠纷或潜在权属纠纷的情况。”
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发行人律师认为，上述股东转股行为，获得了股东会的批准，办理了工商变更登记，是合法、有效的。
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《反馈意见》“工会委员会、持股职工和公司现有的股东之间是否存在尚未解决的纠纷或潜在纠纷，请保荐人和发行人律师予以核查并补充发表意见。”
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根据发行人于2007年8月7日提供的《关于桂林三金药业集团公司改制为有限责任公司后工会委员会持有68%股权的有关情况的说明》及我们的核查，2001年4月，桂林三金药业集团公司变更为桂林三金药业集团有限责任公司时，除邹节明先生持有的5,786,219股、王许飞先生持有的1,704,258股、谢元钢先生持有的821,782股股份以外，其他职工持有的共计40,886,601股股份通过公司工会委员会代为持有和管理，该行为获得公司2000年度股东会的审议通过。
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