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（2）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
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（四）合伙企业与第三人的关系
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1.善意第三人
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（1）合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
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（2）对内而言，合伙人的权利行使有所限制，但是对外而言，合伙企业是个整体，合伙人对外执行事务代表合伙企业，所以不能对抗善意第三人。
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2.债务清偿
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（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
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（2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
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（3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
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3.他项权利
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（1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
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（2）打个比方，某甲欠合伙企业A一万元，而某乙是合伙企业的合伙人，乙又欠了甲一万元，甲不可以进行抵消债权债务，同样也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
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4.财产份额清偿
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（1）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
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（2）人民法院强制执行时应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，应为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
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三、有限合伙企业
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（一）立法旨意
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1.发展风险投资迫切需要在法律中规定有限合伙制度。风险投资是20世纪60年代快速发展起来的一种股权投资方式，这种投资常用的组织形式是有限合伙，即在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任，从而将具有投资管理经验或技术研发能力的机构或个人，与具有资金实力的投资机构有效地结合起来。这种组织形式由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事务的执行权，负责企业的经营管理；作为资金投入者的有限合伙人依据合伙协议享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙，也不直接参与企业的经营管理。
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2.有限合伙融合了普通合伙和公司的优点。与公司相比，普通合伙人直接从事合伙的经营管理，使合伙的组织结构简单，节省管理费用和运营成本；普通合伙人对合伙要承担无限责任，可以促使其对合伙的管理尽职尽责。同时，对有限合伙企业本身不征所得税，直接对合伙人征收所得税，避免了公司的双重税负。
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3.与普通合伙相比，允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，解除了投资者承担无限责任的后顾之忧，有利于吸引投资。由于有限合伙的上述特点，实践中为资本与智力的结合提供了一种便利的组织形式，即拥有财力者作为有限合伙人，拥有专业知识和技能者作为普通合伙人，两者共同组成以有限合伙为组织形式的风险投资机构，从事高科技项目的投资。
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（二）合伙人数
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1.有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人设立，另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
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2.关于有限合伙企业的合伙人数，法律规定是2人以上50人以下合伙人。这个问题在起草中曾有三种设想，第一种是能不能像公司法一样把合伙人规定在200人以下，因为200人以下叫私募，200人以上是公募。还有一种就是定到100人。由于在这方面没有经验，同时目前社会生活中地下私募基金太多，有些人会不会利用这个钻空子，所以比较谨慎地设定为50人。同时还有人提出能不能限定为20人，因为国外有设定为20人的，最后立法机关经过反复权衡，将这个人数限定为50人。这里还有一点要注意，就是法律规定的那一条还留了一句话，就是“法律另有规定的除外”，也就是说，我们将来如果制定的法律，如搞一个风险投资法，规定“从事风险投资的有限合伙人可以达到100人”，那么就可以不受50人的约束了。
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（三）出资方式
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1.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
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