1704121958
（十二）身份转化
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1704121960
1.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人的，应当经全体合伙人一致同意。
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2.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
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3.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
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四、主要发行审核政策
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1.合伙企业可以做股东，算1人，但明显为了规避法律关于200人的上限要求的除外：根据《合伙企业法》、《合伙企业章程》以及合伙企业运作实质进行判断。
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1704121970
2.合伙企业主要应关注信息披露问题。比照有关法人股东的要求进行披露处理，根据合伙人的身份（发起人或非发起人）和持股比例高低（控股股东或实际控制人、5%以上的股东或发起人、持股比例很小的股东）来决定信息披露的详略。由于合伙企业的合伙人安排非常灵活，必须非常关注：合伙企业的真实性、合法性，是否存在代持关系；合伙人之间的纠纷、诉讼；突击入股的合伙企业相关情况等。
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3.合伙企业实际控制人认定：正常情况下是普通合伙人，另外也可以从合伙企业的执行情况来认定。
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4.保荐机构和律师应对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查。
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1704121976
5.合伙企业入股发行人的交易存在疑问时，不管持股多少和身份如何，都需要详细全面核查。
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1704121978
【参考法规】
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1704121980
一、《证券登记管理办法》
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1704121982
第十九条增加一款，作为第二款：“前款所称投资者包括中国公民、中国法人、中国合伙企业及法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者。”
1704121983
1704121984
二、《合伙企业法》
1704121985
1704121986
第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
1704121987
1704121988
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
1704121989
1704121990
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
1704121991
1704121992
第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
1704121993
1704121994
第十六条（普通合伙企业）合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
1704121995
1704121996
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
1704121997
1704121998
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
1704121999
1704122000
第六十一条有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
1704122001
1704122002
有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
1704122003
1704122004
第六十四条有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
1704122005
1704122006
有限合伙人不得以劳务出资。
1704122007
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