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2.自报告期初至今，王宁、李力两人一直在公司担任董事和高级管理人员等重要职务，对公司经营决策具有重大影响。王宁、李力两人自报告期初至今一直在公司担任重要职务，基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，两人彼此信任，历史上合作关系良好，在公司所有重大决策上均是在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，对公司经营决策具有重大影响，事实上构成了对公司经营上的共同控制。
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3.报告期内王宁、李力两人持有公司股权的比例没有重大变化，股权不存在重大不确定性。报告期内，因股权转让、转增股本、增资扩股等情形导致王宁、李力两人持有公司股权的比例有小幅的波动，但两人单独、合并持有公司股权的比例基本保持稳定：两人各自持有公司股权的比例一直稳定在20%左右，两人合并持有公司股权的比例一直稳定在40%左右，且历次股权变化均履行了必要的法律程序，进行了工商变更登记，股权关系清晰、明确，两人持有公司的股权合法有效，不存在重大不确定性。
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4.公司报告期内治理结构健全、运行良好。公司自2002年6月整体改制设立为股份有限公司起，即开始逐步建立健全公司法人治理结构。自报告期初至本招股说明书签署之日，公司治理结构逐步完善，在原有董事会、监事会的基础上，建立了独立董事制度和战略、提名、薪酬与考核以及审计等专业委员会，公司治理运行良好。王宁、李力两人对公司的共同控制未对公司的规范运作产生不利影响。
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5.王宁、李力两人签署了一致行动协议，以保证公司控制权的持续稳定。为保证公司控制权的持续、稳定，王宁、李力于2009年6月10日共同签署了关于一致行动的《协议书》，主要条款包括：（1）对两人历史上的一致行动行为进行了确认。（2）本协议一方拟向董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反规定的前提下双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方的名义向董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。（3）对于非由本协议的一方或双方提出的议案，在董事会或股东大会召开前双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在董事会会议或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和软件公司章程规定的前提下，一方拟对议案投同意票，而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投同意票；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和软件公司章程规定，则双方均应对该议案投反对票。（4）在本协议生效后至公司股票在证券交易所上市之日的期间内以及公司股票在证券交易所上市之日起的36个月内，不转让或委托他人管理其所持有的软件公司股份，也不由软件公司回购其所持有的软件公司股份；在上述期限过后，双方均应严格执行法律法规和监管机构关于转让上市公司股票限制的相关规定。
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6.保荐人和北京市天元律师事务所关于公司实际控制人认定的意见。保荐人和北京市天元律师事务所均认为：发行人关于实际控制人的认定符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第12条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》［证监法律字（2007）第15号］的要求，王宁、李力两人共同签署的关于一致行动的《协议书》合法有效，两人的权利义务清晰、责任明确，王宁、李力两人为发行人的共同实际控制人，报告期内未发生变化，并且在未来可预期的期限内将继续保持稳定。
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二、江海股份（002484）
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（一）重大风险提示：股东共同控制公司的风险
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本次发行前，江海股份股东香港亿威投资有限公司（以下简称香港亿威）直接持有6000万股股份，占总股本的50%；其他47名境内自然人（中方股东）股东合计持有6000万股股份，占总股本的50%；公司由香港亿威和中方股东共同控制。
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中方47名自然人股东中其中46名自然人已签署了《委托协议书》，授权公司股东、董事长陈卫东先生代为行使其持有的公司股份所享有的股东大会的投票权、提案权、提名权、临时股东大会的召集权，在行使上述权利时，经47名自然人股东召开会议进行讨论后，由董事长陈卫东先生按照统一表决意见（占所有自然人股东所持股份总数50%以上的股东意见为统一表决意见，如不能形成50%以上的统一意见，则股东意见中支持比例最高的表决意见为统一表决意见）进行投票表决，授权期限为委托协议签署之日起至公司股票发行上市后的36个月内。
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本次发行后，香港亿威持股37.5%，上述自然人股东持股37.5%，社会公众股东持股25%。公司已经建立起规范有效的法人治理结构,且自2002年改制为有限公司以来，主营业务及核心经营团队稳定，但上述共同控制的状况可能给公司经营财务决策、重大人事和利润分配等方面给公司及中小股东带来一定的风险。
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公司报告期内历次股权变更的过程中，外资股东继续追加投资活动的行为为公司经营业绩的持续增长提供了必要的资金支持，经营业绩得到较大提升；最近3年，香港亿威作为公司单一最大股东持股50%，中方自然人股东作为一方持股50%，公司共同控制的状况未发生变化，主营业务和管理层也未发生重大变化。
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（二）共同控制的认定依据
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根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第12条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第3条的规定，江海股份由香港亿威和中方股东共同控制，符合以下条件：
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1.共同控制人持股情况
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香港亿威和中方股东均直接持有公司股份，分别持有50%的股份。
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2.公司治理结构情况
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（1）有限公司阶段：①香港亿威对江海股份增资时，中方股东共同授权股东陈卫东在与香港亿威合资的相关法律文件中签字并处理相关事宜。②香港亿威对江海股份第一次增资后持有江海股份40%的股权，中方股东持有江海股份的60%股权，有关文件确认合资公司中董事人数为8人，中方股东、香港亿威各自选举4名董事进入董事会；因江海股份为中外合资企业，董事会为公司最高权力机构，中方股东和香港亿威委派等额的董事，享有公司最高权力机关董事会相同的表决票数，中方股东、香港亿威对公司共同控制。③香港亿威第二次增资持股比例变为50%，中方股东持股比例变为50%，江海股份董事会、董事人选未发生变化。虽然持有实际支配公司股份最高的人发生了变化，但表决权比例未发生变化，公司控制权未发生变更。④香港亿威第三次增资4000万，持股比例未发生变化，江海股份董事会、董事人选未发生变化，保持中方股东、香港亿威对公司共同控制的局面。⑤公司自2005年年底变更为中外合资企业以来，公司高级管理人员的构成未发生变化。
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（2）股份公司阶段：①2008年7月18日中方股东其中的45名自然人签署《授权委托书》，授权公司股东、董事长陈卫东先生代为行使其持有的公司股份所享有的投票权、提案权等。②2009年5月31日，为完善委托形式朱祥等45名自然人股东与陈卫东进行了协商，各方一致同意将《授权委托书》形式上调整为《委托协议书》。公司整体变更为股份公司后的历次股东大会表决中，中方股东在股东大会层面保持一致的表决意见，股东大会层面中方股东和香港亿威因各持有公司50%的股权，从而形成对公司的共同控制。③公司变更为股份公司后，中方股东、香港亿威在召开创立大会选举董事前沟通达成共识：股份公司阶段的非独立董事由中方股东、香港亿威各提名三名，双方提名的董事人数相同。董事会层面各方拥有等额的董事也证明中方股东、香港亿威对公司共同控制。④公司自股份公司成立以来，公司高级管理人员的构成未发生变化。
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3.共同控制的情况不影响公司的治理结构
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江海股份自2005年引进港方股东香港亿威成为中外合资经营企业后，就按照规定建立了良好的治理结构。为了提高治理效率，公司还建立了董事管理工作会议制度（每月召开一次），董事管理工作会议由中方股东、香港亿威各自选举的董事出席，就公司经营过程中的重大事项进行协商、论证。根据公司2005年12月以来的历次股东大会、董事会、董事管理工作会议的相关决议、会议资料、会议记录文件，中方股东、香港亿威、董事各自发挥其在经营管理方面的优势促进企业发展，双方配合默契，历次决策均经过充分沟通、论证。
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公司自2005年12月以来一直保持上述治理结构，近三年公司的经营决策科学、高效，管理团队未发生变化，公司的经营业绩逐年提升。公司稳定的治理结构和经营业绩表明共同控制的情况未影响公司治理结构的有效性。
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（三）关于共同控制情况的真实性、合理性
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1.中方股东一致行动的真实性、合理性：（1）陈卫东担任公司领导达10年以上。在多年的经营实践中，陈卫东以良好的经营业绩证明了其突出的经营管理能力，赢得了公司股东的信任。公司股东充分认可其经营理念，在公司重大事项决策上均与其保持一致。（2）朱祥系公司第二大股东，持股比例21%，朱祥对电容器行业并没有直接的管理经验，在生产经营方面倚重陈卫东为首的管理团队的判断，并在股东大会、董事会层面与其保持一致。
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2.关于香港亿威与中方股东共同控制的真实性、合理性：（1）香港亿威是香港上市公司亿都控股的全资子公司，系按照香港商业惯例成立的持股公司。亿都控股主营业务是生产、开发及买卖液晶体显示器，其对电容器行业无实际经营的经验。因此，香港亿威在公司的具体生产经营方面始终与以陈卫东为首的中方股东协商、论证后方做出相关决议。（2）根据亿都控股于2008年9月作出的《确认函》确认：亿都控股在其会计报表及公开的信息披露资料中从未有控制江海股份或江海股份董事局的组成；亿都控股从未与其他相关股东签署任何协议以让其可委任全数或过半数的董事或将其免任；亿都控股从来只视南通江海股份为与他方共同持有之合营企业，而从未把南通江海股份作为附属公司看待。（3）通过对香港上市公司亿都控股的公开信息披露资料的核查，香港亿威自2005年入股公司后，香港亿威的股东亿都控股均视公司为其合营企业，从未将公司作为其子公司纳入公司的合并范围。
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（四）公司股东关于稳定治理结构的安排
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