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1.朱祥等45名自然人股东与陈卫东先生于2008年7月18日签署《授权委托书》，授权公司股东、董事长陈卫东先生代为行使其持有的公司股份所享有的股东大会的投票权、提案权、提名权、临时股东大会的召集权。2009年5月31日，朱祥等45名自然人股东与陈卫东进行了协商，对《授权委托书》进行调整。
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2.委托方和受托方一致同意按照如下规则行使上述股东权利：受托方和委托方应在公司股东大会召开前，召集全体委托方、受托方，就股东大会会议议案进行讨论，形成统一表决意见。并按照相关规定出具股东大会的授权委托书，当某个委托方违反本授权委托书的约定，不出具授权委托书时，应当向其他委托方就这样的违约行为支付100万元的违约金。在行使提案权、董事、独立董事、监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权时召集委托方、受托方进行讨论，形成统一意见。在委托方、受托方违反本委托协议书约定时，应当向守约方就每次违约行为支付共计100万元的违约金。占全体委托方、受托方所持股份总数50%以上的股东意见为统一表决意见（如不能形成50%以上的统一意见，则股东意见中支持比例最高的表决意见为统一表决意见），受托方应当按照此统一意见行使本协议项下的股东权利。委托方、受托方同意接受统一表决意见的约束。
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3.受托方如有下列情形之一的，由委托方中持股比例最高且能够出席股东大会的自然人股东代行本协议项下的股东权利，也可由委托方协商更换成其他受托方：（1）受托方不能履行或不履行上述受托事项；（2）受托方不再担任公司董事；（3）占全体委托方所持股份总数50%以上的股东同意更换的其他情形。
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4.受托方或继任受托方不按本委托协议书确定的表决规则统一行使本协议项下股东权利的，应承担法律责任。
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5.受托方必须遵守法律和股份公司章程，不得利用委托方的授权损害公司的利益或者其他股东的利益。
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6.未经全体委托方书面同意，受托方不得将本委托书中列明的股东权利全部或者部分授予他人行使。
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7.本委托协议书一经签署即具有法律约束力，且未经全体委托方和受托方同意不得予以变更。
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发行人律师认为：朱祥等45名自然人股东将其所拥有的相关股东权利委托陈卫东先生按照约定的规则统一行使。该等委托股东权利的行为是上述自然人股东真实的意思表示，公司股东有权委托他人行使自己享有的股东权利；该等委托行使相关股东权利的行为未损害他人和公司的合法利益。该等委托行使股东权利的行为合法有效，对全体委托人、受托人均具有法律约束力。
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香港亿威、陈卫东等46名自然人股东分别于2009年3月18日，出具《承诺函》：本人作为公司股东，在公司股票上市之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理，也不要求公司回购本人直接或间接持有的公司股份。
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综上，《授权委托书》及《委托协议书》的签订合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
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对于上述问题，保荐机构和律师均发表了核查意见。
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三、天源迪科（300047）
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（一）认定理由
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天源迪科不存在控股股东和实际控制人。
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1.天源迪科的股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人
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最近两年内，天源迪科的股权结构未发生任何变化，股权结构一直维持在比较分散的状态，不存在控股股东和实际控制人。自2007年5月21日天源迪科完成最后一次增资以来，天源迪科的股权至今未发生任何变化，具体情况如下：陈友持股19.82%；吴志东持股15.68%；陈鲁康持股13.50%；天泽投资持股12.86%；谢晓宾持股10.45%；李谦益持股10.45%；李堃持股6.44%；王怀东持股6.44%；杨文庆持股4.36%。
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2.本公司单一股东无法控制股东大会
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根据《公司法》及公司章程的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。天源迪科任何单一股东所持有的公司股份均未超过公司总股本的20%，因此，天源迪科任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。
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3.天源迪科单一股东无法控制董事会
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天源迪科的自然人股东陈友、吴志东、陈鲁康、谢晓宾、李谦益、杨文庆均在公司董事会中担任董事，上述股东在董事会席位上的分配比较均衡。
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根据公司章程的规定，董事会成员和监事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。天源迪科的董事均由其股东大会选举产生，且各股东均按照各自的表决权参与了董事选举的投票表决。因此，天源迪科任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任。
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根据《公司法》及公司章程的规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。天源迪科任何担任董事的自然人股东均无法控制董事会或对董事会决议产生决定性影响。
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天源迪科全体董事均参加了历次董事会，并进行了相应的表决，且该等董事均依据自己的意愿对会议议案进行表决。不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。
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4.天源迪科的股东间无一致行动
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在天源迪科历次股东大会中，股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。
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