1704122330
1704122331
中方47名自然人股东中其中46名自然人已签署了《委托协议书》，授权公司股东、董事长陈卫东先生代为行使其持有的公司股份所享有的股东大会的投票权、提案权、提名权、临时股东大会的召集权，在行使上述权利时，经47名自然人股东召开会议进行讨论后，由董事长陈卫东先生按照统一表决意见（占所有自然人股东所持股份总数50%以上的股东意见为统一表决意见，如不能形成50%以上的统一意见，则股东意见中支持比例最高的表决意见为统一表决意见）进行投票表决，授权期限为委托协议签署之日起至公司股票发行上市后的36个月内。
1704122332
1704122333
本次发行后，香港亿威持股37.5%，上述自然人股东持股37.5%，社会公众股东持股25%。公司已经建立起规范有效的法人治理结构,且自2002年改制为有限公司以来，主营业务及核心经营团队稳定，但上述共同控制的状况可能给公司经营财务决策、重大人事和利润分配等方面给公司及中小股东带来一定的风险。
1704122334
1704122335
公司报告期内历次股权变更的过程中，外资股东继续追加投资活动的行为为公司经营业绩的持续增长提供了必要的资金支持，经营业绩得到较大提升；最近3年，香港亿威作为公司单一最大股东持股50%，中方自然人股东作为一方持股50%，公司共同控制的状况未发生变化，主营业务和管理层也未发生重大变化。
1704122336
1704122337
（二）共同控制的认定依据
1704122338
1704122339
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第12条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第3条的规定，江海股份由香港亿威和中方股东共同控制，符合以下条件：
1704122340
1704122341
1.共同控制人持股情况
1704122342
1704122343
香港亿威和中方股东均直接持有公司股份，分别持有50%的股份。
1704122344
1704122345
2.公司治理结构情况
1704122346
1704122347
（1）有限公司阶段：①香港亿威对江海股份增资时，中方股东共同授权股东陈卫东在与香港亿威合资的相关法律文件中签字并处理相关事宜。②香港亿威对江海股份第一次增资后持有江海股份40%的股权，中方股东持有江海股份的60%股权，有关文件确认合资公司中董事人数为8人，中方股东、香港亿威各自选举4名董事进入董事会；因江海股份为中外合资企业，董事会为公司最高权力机构，中方股东和香港亿威委派等额的董事，享有公司最高权力机关董事会相同的表决票数，中方股东、香港亿威对公司共同控制。③香港亿威第二次增资持股比例变为50%，中方股东持股比例变为50%，江海股份董事会、董事人选未发生变化。虽然持有实际支配公司股份最高的人发生了变化，但表决权比例未发生变化，公司控制权未发生变更。④香港亿威第三次增资4000万，持股比例未发生变化，江海股份董事会、董事人选未发生变化，保持中方股东、香港亿威对公司共同控制的局面。⑤公司自2005年年底变更为中外合资企业以来，公司高级管理人员的构成未发生变化。
1704122348
1704122349
（2）股份公司阶段：①2008年7月18日中方股东其中的45名自然人签署《授权委托书》，授权公司股东、董事长陈卫东先生代为行使其持有的公司股份所享有的投票权、提案权等。②2009年5月31日，为完善委托形式朱祥等45名自然人股东与陈卫东进行了协商，各方一致同意将《授权委托书》形式上调整为《委托协议书》。公司整体变更为股份公司后的历次股东大会表决中，中方股东在股东大会层面保持一致的表决意见，股东大会层面中方股东和香港亿威因各持有公司50%的股权，从而形成对公司的共同控制。③公司变更为股份公司后，中方股东、香港亿威在召开创立大会选举董事前沟通达成共识：股份公司阶段的非独立董事由中方股东、香港亿威各提名三名，双方提名的董事人数相同。董事会层面各方拥有等额的董事也证明中方股东、香港亿威对公司共同控制。④公司自股份公司成立以来，公司高级管理人员的构成未发生变化。
1704122350
1704122351
3.共同控制的情况不影响公司的治理结构
1704122352
1704122353
江海股份自2005年引进港方股东香港亿威成为中外合资经营企业后，就按照规定建立了良好的治理结构。为了提高治理效率，公司还建立了董事管理工作会议制度（每月召开一次），董事管理工作会议由中方股东、香港亿威各自选举的董事出席，就公司经营过程中的重大事项进行协商、论证。根据公司2005年12月以来的历次股东大会、董事会、董事管理工作会议的相关决议、会议资料、会议记录文件，中方股东、香港亿威、董事各自发挥其在经营管理方面的优势促进企业发展，双方配合默契，历次决策均经过充分沟通、论证。
1704122354
1704122355
公司自2005年12月以来一直保持上述治理结构，近三年公司的经营决策科学、高效，管理团队未发生变化，公司的经营业绩逐年提升。公司稳定的治理结构和经营业绩表明共同控制的情况未影响公司治理结构的有效性。
1704122356
1704122357
（三）关于共同控制情况的真实性、合理性
1704122358
1704122359
1.中方股东一致行动的真实性、合理性：（1）陈卫东担任公司领导达10年以上。在多年的经营实践中，陈卫东以良好的经营业绩证明了其突出的经营管理能力，赢得了公司股东的信任。公司股东充分认可其经营理念，在公司重大事项决策上均与其保持一致。（2）朱祥系公司第二大股东，持股比例21%，朱祥对电容器行业并没有直接的管理经验，在生产经营方面倚重陈卫东为首的管理团队的判断，并在股东大会、董事会层面与其保持一致。
1704122360
1704122361
2.关于香港亿威与中方股东共同控制的真实性、合理性：（1）香港亿威是香港上市公司亿都控股的全资子公司，系按照香港商业惯例成立的持股公司。亿都控股主营业务是生产、开发及买卖液晶体显示器，其对电容器行业无实际经营的经验。因此，香港亿威在公司的具体生产经营方面始终与以陈卫东为首的中方股东协商、论证后方做出相关决议。（2）根据亿都控股于2008年9月作出的《确认函》确认：亿都控股在其会计报表及公开的信息披露资料中从未有控制江海股份或江海股份董事局的组成；亿都控股从未与其他相关股东签署任何协议以让其可委任全数或过半数的董事或将其免任；亿都控股从来只视南通江海股份为与他方共同持有之合营企业，而从未把南通江海股份作为附属公司看待。（3）通过对香港上市公司亿都控股的公开信息披露资料的核查，香港亿威自2005年入股公司后，香港亿威的股东亿都控股均视公司为其合营企业，从未将公司作为其子公司纳入公司的合并范围。
1704122362
1704122363
（四）公司股东关于稳定治理结构的安排
1704122364
1704122365
1.朱祥等45名自然人股东与陈卫东先生于2008年7月18日签署《授权委托书》，授权公司股东、董事长陈卫东先生代为行使其持有的公司股份所享有的股东大会的投票权、提案权、提名权、临时股东大会的召集权。2009年5月31日，朱祥等45名自然人股东与陈卫东进行了协商，对《授权委托书》进行调整。
1704122366
1704122367
2.委托方和受托方一致同意按照如下规则行使上述股东权利：受托方和委托方应在公司股东大会召开前，召集全体委托方、受托方，就股东大会会议议案进行讨论，形成统一表决意见。并按照相关规定出具股东大会的授权委托书，当某个委托方违反本授权委托书的约定，不出具授权委托书时，应当向其他委托方就这样的违约行为支付100万元的违约金。在行使提案权、董事、独立董事、监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权时召集委托方、受托方进行讨论，形成统一意见。在委托方、受托方违反本委托协议书约定时，应当向守约方就每次违约行为支付共计100万元的违约金。占全体委托方、受托方所持股份总数50%以上的股东意见为统一表决意见（如不能形成50%以上的统一意见，则股东意见中支持比例最高的表决意见为统一表决意见），受托方应当按照此统一意见行使本协议项下的股东权利。委托方、受托方同意接受统一表决意见的约束。
1704122368
1704122369
3.受托方如有下列情形之一的，由委托方中持股比例最高且能够出席股东大会的自然人股东代行本协议项下的股东权利，也可由委托方协商更换成其他受托方：（1）受托方不能履行或不履行上述受托事项；（2）受托方不再担任公司董事；（3）占全体委托方所持股份总数50%以上的股东同意更换的其他情形。
1704122370
1704122371
4.受托方或继任受托方不按本委托协议书确定的表决规则统一行使本协议项下股东权利的，应承担法律责任。
1704122372
1704122373
5.受托方必须遵守法律和股份公司章程，不得利用委托方的授权损害公司的利益或者其他股东的利益。
1704122374
1704122375
6.未经全体委托方书面同意，受托方不得将本委托书中列明的股东权利全部或者部分授予他人行使。
1704122376
1704122377
7.本委托协议书一经签署即具有法律约束力，且未经全体委托方和受托方同意不得予以变更。
1704122378
1704122379
发行人律师认为：朱祥等45名自然人股东将其所拥有的相关股东权利委托陈卫东先生按照约定的规则统一行使。该等委托股东权利的行为是上述自然人股东真实的意思表示，公司股东有权委托他人行使自己享有的股东权利；该等委托行使相关股东权利的行为未损害他人和公司的合法利益。该等委托行使股东权利的行为合法有效，对全体委托人、受托人均具有法律约束力。
[
上一页 ]
[ :1.70412233e+09 ]
[
下一页 ]