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香港亿威、陈卫东等46名自然人股东分别于2009年3月18日，出具《承诺函》：本人作为公司股东，在公司股票上市之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理，也不要求公司回购本人直接或间接持有的公司股份。
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综上，《授权委托书》及《委托协议书》的签订合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
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对于上述问题，保荐机构和律师均发表了核查意见。
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三、天源迪科（300047）
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（一）认定理由
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天源迪科不存在控股股东和实际控制人。
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1.天源迪科的股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人
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最近两年内，天源迪科的股权结构未发生任何变化，股权结构一直维持在比较分散的状态，不存在控股股东和实际控制人。自2007年5月21日天源迪科完成最后一次增资以来，天源迪科的股权至今未发生任何变化，具体情况如下：陈友持股19.82%；吴志东持股15.68%；陈鲁康持股13.50%；天泽投资持股12.86%；谢晓宾持股10.45%；李谦益持股10.45%；李堃持股6.44%；王怀东持股6.44%；杨文庆持股4.36%。
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2.本公司单一股东无法控制股东大会
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根据《公司法》及公司章程的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。天源迪科任何单一股东所持有的公司股份均未超过公司总股本的20%，因此，天源迪科任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。
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3.天源迪科单一股东无法控制董事会
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天源迪科的自然人股东陈友、吴志东、陈鲁康、谢晓宾、李谦益、杨文庆均在公司董事会中担任董事，上述股东在董事会席位上的分配比较均衡。
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根据公司章程的规定，董事会成员和监事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。天源迪科的董事均由其股东大会选举产生，且各股东均按照各自的表决权参与了董事选举的投票表决。因此，天源迪科任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任。
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根据《公司法》及公司章程的规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。天源迪科任何担任董事的自然人股东均无法控制董事会或对董事会决议产生决定性影响。
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天源迪科全体董事均参加了历次董事会，并进行了相应的表决，且该等董事均依据自己的意愿对会议议案进行表决。不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。
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4.天源迪科的股东间无一致行动
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在天源迪科历次股东大会中，股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。
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天源迪科历次董事会中，董事在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何董事的表决权受到他方控制或影响的情形。
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天源迪科的股东陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、李堃、王怀东、杨文庆于2009年7月20日出具《声明》：各股东之间未签订任何一致行动协议或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制本公司的行为。
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综上，天源迪科的股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。
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（二）解决措施
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针对天源迪科股权分散、无实际控制人的情况，天源迪科采取如下措施保证公司经营决策的稳定性、公司治理的有效性以及避免公司内部人控制对股东利益带来的不利影响。
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1.天源迪科股东承诺上市后锁定股份
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天源迪科股东陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、杨文庆、李堃、王怀东于2009年7月20日均签署了《关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺函》，其中，陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、杨文庆承诺其所持有的股份自公司本次发行的股票上市之日起锁定期为36个月；李堃、王怀东承诺其所持有的股份自公司本次发行的股票上市之日起锁定期为12个月。天源迪科通过股东承诺锁定股份的方式，保持天源迪科在上市后的股权结构稳定，保证股东大会作为经营决策层的稳定性。
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2.天源迪科建立了健全的内部管理制度保证公司治理的有效性
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