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1.中方股东一致行动的真实性、合理性：（1）陈卫东担任公司领导达10年以上。在多年的经营实践中，陈卫东以良好的经营业绩证明了其突出的经营管理能力，赢得了公司股东的信任。公司股东充分认可其经营理念，在公司重大事项决策上均与其保持一致。（2）朱祥系公司第二大股东，持股比例21%，朱祥对电容器行业并没有直接的管理经验，在生产经营方面倚重陈卫东为首的管理团队的判断，并在股东大会、董事会层面与其保持一致。
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2.关于香港亿威与中方股东共同控制的真实性、合理性：（1）香港亿威是香港上市公司亿都控股的全资子公司，系按照香港商业惯例成立的持股公司。亿都控股主营业务是生产、开发及买卖液晶体显示器，其对电容器行业无实际经营的经验。因此，香港亿威在公司的具体生产经营方面始终与以陈卫东为首的中方股东协商、论证后方做出相关决议。（2）根据亿都控股于2008年9月作出的《确认函》确认：亿都控股在其会计报表及公开的信息披露资料中从未有控制江海股份或江海股份董事局的组成；亿都控股从未与其他相关股东签署任何协议以让其可委任全数或过半数的董事或将其免任；亿都控股从来只视南通江海股份为与他方共同持有之合营企业，而从未把南通江海股份作为附属公司看待。（3）通过对香港上市公司亿都控股的公开信息披露资料的核查，香港亿威自2005年入股公司后，香港亿威的股东亿都控股均视公司为其合营企业，从未将公司作为其子公司纳入公司的合并范围。
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（四）公司股东关于稳定治理结构的安排
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1.朱祥等45名自然人股东与陈卫东先生于2008年7月18日签署《授权委托书》，授权公司股东、董事长陈卫东先生代为行使其持有的公司股份所享有的股东大会的投票权、提案权、提名权、临时股东大会的召集权。2009年5月31日，朱祥等45名自然人股东与陈卫东进行了协商，对《授权委托书》进行调整。
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2.委托方和受托方一致同意按照如下规则行使上述股东权利：受托方和委托方应在公司股东大会召开前，召集全体委托方、受托方，就股东大会会议议案进行讨论，形成统一表决意见。并按照相关规定出具股东大会的授权委托书，当某个委托方违反本授权委托书的约定，不出具授权委托书时，应当向其他委托方就这样的违约行为支付100万元的违约金。在行使提案权、董事、独立董事、监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权时召集委托方、受托方进行讨论，形成统一意见。在委托方、受托方违反本委托协议书约定时，应当向守约方就每次违约行为支付共计100万元的违约金。占全体委托方、受托方所持股份总数50%以上的股东意见为统一表决意见（如不能形成50%以上的统一意见，则股东意见中支持比例最高的表决意见为统一表决意见），受托方应当按照此统一意见行使本协议项下的股东权利。委托方、受托方同意接受统一表决意见的约束。
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3.受托方如有下列情形之一的，由委托方中持股比例最高且能够出席股东大会的自然人股东代行本协议项下的股东权利，也可由委托方协商更换成其他受托方：（1）受托方不能履行或不履行上述受托事项；（2）受托方不再担任公司董事；（3）占全体委托方所持股份总数50%以上的股东同意更换的其他情形。
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4.受托方或继任受托方不按本委托协议书确定的表决规则统一行使本协议项下股东权利的，应承担法律责任。
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5.受托方必须遵守法律和股份公司章程，不得利用委托方的授权损害公司的利益或者其他股东的利益。
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6.未经全体委托方书面同意，受托方不得将本委托书中列明的股东权利全部或者部分授予他人行使。
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7.本委托协议书一经签署即具有法律约束力，且未经全体委托方和受托方同意不得予以变更。
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发行人律师认为：朱祥等45名自然人股东将其所拥有的相关股东权利委托陈卫东先生按照约定的规则统一行使。该等委托股东权利的行为是上述自然人股东真实的意思表示，公司股东有权委托他人行使自己享有的股东权利；该等委托行使相关股东权利的行为未损害他人和公司的合法利益。该等委托行使股东权利的行为合法有效，对全体委托人、受托人均具有法律约束力。
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香港亿威、陈卫东等46名自然人股东分别于2009年3月18日，出具《承诺函》：本人作为公司股东，在公司股票上市之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理，也不要求公司回购本人直接或间接持有的公司股份。
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综上，《授权委托书》及《委托协议书》的签订合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
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对于上述问题，保荐机构和律师均发表了核查意见。
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三、天源迪科（300047）
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（一）认定理由
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天源迪科不存在控股股东和实际控制人。
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1.天源迪科的股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人
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最近两年内，天源迪科的股权结构未发生任何变化，股权结构一直维持在比较分散的状态，不存在控股股东和实际控制人。自2007年5月21日天源迪科完成最后一次增资以来，天源迪科的股权至今未发生任何变化，具体情况如下：陈友持股19.82%；吴志东持股15.68%；陈鲁康持股13.50%；天泽投资持股12.86%；谢晓宾持股10.45%；李谦益持股10.45%；李堃持股6.44%；王怀东持股6.44%；杨文庆持股4.36%。
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2.本公司单一股东无法控制股东大会
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根据《公司法》及公司章程的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。天源迪科任何单一股东所持有的公司股份均未超过公司总股本的20%，因此，天源迪科任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。
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3.天源迪科单一股东无法控制董事会
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天源迪科的自然人股东陈友、吴志东、陈鲁康、谢晓宾、李谦益、杨文庆均在公司董事会中担任董事，上述股东在董事会席位上的分配比较均衡。
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根据公司章程的规定，董事会成员和监事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。天源迪科的董事均由其股东大会选举产生，且各股东均按照各自的表决权参与了董事选举的投票表决。因此，天源迪科任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任。
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根据《公司法》及公司章程的规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。天源迪科任何担任董事的自然人股东均无法控制董事会或对董事会决议产生决定性影响。
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