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天源迪科全体董事均参加了历次董事会，并进行了相应的表决，且该等董事均依据自己的意愿对会议议案进行表决。不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。
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4.天源迪科的股东间无一致行动
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在天源迪科历次股东大会中，股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。
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天源迪科历次董事会中，董事在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何董事的表决权受到他方控制或影响的情形。
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天源迪科的股东陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、李堃、王怀东、杨文庆于2009年7月20日出具《声明》：各股东之间未签订任何一致行动协议或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制本公司的行为。
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综上，天源迪科的股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。
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（二）解决措施
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针对天源迪科股权分散、无实际控制人的情况，天源迪科采取如下措施保证公司经营决策的稳定性、公司治理的有效性以及避免公司内部人控制对股东利益带来的不利影响。
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1.天源迪科股东承诺上市后锁定股份
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天源迪科股东陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、杨文庆、李堃、王怀东于2009年7月20日均签署了《关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺函》，其中，陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、杨文庆承诺其所持有的股份自公司本次发行的股票上市之日起锁定期为36个月；李堃、王怀东承诺其所持有的股份自公司本次发行的股票上市之日起锁定期为12个月。天源迪科通过股东承诺锁定股份的方式，保持天源迪科在上市后的股权结构稳定，保证股东大会作为经营决策层的稳定性。
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2.天源迪科建立了健全的内部管理制度保证公司治理的有效性
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天源迪科依法制定了健全的内部管理制度：设置了独立董事，强化对董事会及经理层的约束和监督；公司董事、监事的选任实施累积投票制，任何股东均不能单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。公司历次股东（大）会、董事会、监事会均按照《公司法》和公司章程规定的职权履行职责，该等股东（大）会、董事会、监事会会议议案均是由全体股东、董事、监事一致表决通过。
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3.天源迪科建立了健全的内部控制制度，防范内部人控制以保障股东利益
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公司制定了《对外担保管理规定》、《关联交易公允决策制度》、《投资管理制度》，从而避免因可能存在的内部人控制而发生损害股东利益的情形出现；同时考虑到上市后公众股东的利益保障，公司还制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》，确保天源迪科上市后公众股东能及时、准确地获取公司对外披露的信息，从而有利于公众股东有效地参与公司的治理，保障公众股东的利益。公司还制定了一套包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系，以确保公司的各项生产、经营活动都能有章可循。
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深圳南方民和会计师事务所已向天源迪科出具深南专审报字（2009）第ZA197号天源迪科内部控制鉴证报告，证明天源迪科的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
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综上所述，天源迪科的股权分散、无实际控制人的状况，并未影响公司经营业绩的稳定和公司治理的有效性，公司已采取了有效措施确保公司股权结构的稳定性、经营决策的稳定性和避免内部人控制。
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四、硅宝科技（300019）
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（一）重大风险提示第一项：控制权风险
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公司股东全部为自然人股东，前三大股东的持股比例分别为27%、24.75%和20.25%，没有单一股东持有本公司30%以上的股权，没有一个单一股东可以对公司决策形成实质性影响，股权比较分散，公司没有实际控制人。硅宝科技前三大股东已经作出承诺，在本次成功发行上市后，36个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购其持有的公司股份。但是由于公司前三大股东持股比例较为接近，上市后公司控制权仍存在发生变动的风险。
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（二）解释原因
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由于发行人的股权结构、董事会决议及成员构成特点，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，因此，公司无实际控制人。
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1.股权结构特点
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发行人第二大股东王有治担任公司总经理及董事，尽管其与股东王有华系兄弟、为股东蔡显中配偶的姐妹的配偶，3人合计持有硅宝科技34.75%的股份，但根据3人于2009年7月20日出具的《确认函》，确认该等3人自成为发行人股东以来，各自均独立行使表决权，彼此间不存在一致行动的情形；其各自亦与其他发行人股东之间不存在通过协议、其他安排，与其他股东共同扩大其所能够支配的发行人股份表决权数量的行为或者事实。除前述股东外，发行人的其他股东均于2009年7月20日出具《确认函》，确认其自成为发行人股东以来，与发行人其他股东之间不存在亲属关系，亦不存在通过协议、其他安排，与其他股东共同扩大其所能够支配的发行人股份表决权数量的行为或者事实，即无通过投资、协议或者其他安排实现共同拥有公司控制权的情形。发行人第一大股东王跃林担任公司董事长及法定代表人，召集和主持董事会会议及主持股东大会会议，对外代表发行人，对发行人亦具有重要的影响力。
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2.公司董事会决议及成员构成特点
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发行人的公司章程及董事会议事规则规定，公司董事会需经全体董事2/3以上通过方可作出决议。发行人于2008年5月4日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生了7名董事（其中三名独立董事）；王跃林、王有治、郭弟民、曾永红4位股东当选为董事。王有治、王有华、蔡显中3人无法选出过半数的董事会成员，其他股东亦无法选出过半数的董事会成员。由此，无发行人股东对董事会有实质影响。
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