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公司股东全部为自然人股东，前三大股东的持股比例分别为27%、24.75%和20.25%，没有单一股东持有本公司30%以上的股权，没有一个单一股东可以对公司决策形成实质性影响，股权比较分散，公司没有实际控制人。硅宝科技前三大股东已经作出承诺，在本次成功发行上市后，36个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购其持有的公司股份。但是由于公司前三大股东持股比例较为接近，上市后公司控制权仍存在发生变动的风险。
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（二）解释原因
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由于发行人的股权结构、董事会决议及成员构成特点，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，因此，公司无实际控制人。
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1.股权结构特点
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发行人第二大股东王有治担任公司总经理及董事，尽管其与股东王有华系兄弟、为股东蔡显中配偶的姐妹的配偶，3人合计持有硅宝科技34.75%的股份，但根据3人于2009年7月20日出具的《确认函》，确认该等3人自成为发行人股东以来，各自均独立行使表决权，彼此间不存在一致行动的情形；其各自亦与其他发行人股东之间不存在通过协议、其他安排，与其他股东共同扩大其所能够支配的发行人股份表决权数量的行为或者事实。除前述股东外，发行人的其他股东均于2009年7月20日出具《确认函》，确认其自成为发行人股东以来，与发行人其他股东之间不存在亲属关系，亦不存在通过协议、其他安排，与其他股东共同扩大其所能够支配的发行人股份表决权数量的行为或者事实，即无通过投资、协议或者其他安排实现共同拥有公司控制权的情形。发行人第一大股东王跃林担任公司董事长及法定代表人，召集和主持董事会会议及主持股东大会会议，对外代表发行人，对发行人亦具有重要的影响力。
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2.公司董事会决议及成员构成特点
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发行人的公司章程及董事会议事规则规定，公司董事会需经全体董事2/3以上通过方可作出决议。发行人于2008年5月4日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生了7名董事（其中三名独立董事）；王跃林、王有治、郭弟民、曾永红4位股东当选为董事。王有治、王有华、蔡显中3人无法选出过半数的董事会成员，其他股东亦无法选出过半数的董事会成员。由此，无发行人股东对董事会有实质影响。
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3.主要股东所持表决权对发行人的影响
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根据发行人的公司章程规定：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第一大股东王跃林持股比例为27%，第二大股东王有治持股比例为24.75%，第三大股东郭弟民持股比例为20.25%，均无法单独通过实际支配的公司股份表决权决定公司董事会2/3以上人员的选任，通过实际支配的公司股份无法决定公司的重大事项。另外，王有治与王有华、蔡显中3人合计持有公司34.75%的股份，与公司第一大股东王跃林持有公司27%的股份，公司第三大股东郭弟民持有公司20.25%的股份相比较，王有治、王有华和蔡显中三人的持股比例并无明显优势，合并3人所持有的股份无法选出2/3以上的董事会成员，3人亦无法单独决定公司的重大事项。
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发行人律师和保荐机构认为：首先，基于王有治、王有华、蔡显中3人持股比例之和在发行人股本结构中并不具有优势，以及就王有治和王有华、蔡显中3人对发行人董事会成员选任、对发行人重大事项决策的影响力等因素而言，王有治、王有华、蔡显中3人无法通过一致行动关系而拥有公司控制权；同时，根据王有治、王有华、蔡显中3人的确认，以及发行人律师向发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员走访调查所了解的情况，王有治、王有华、蔡显中3人实际上均独立行使表决权，相互间并不存在互为一致行动关系的情形，因此，从实质重于形式的原则出发，王有治、王有华、蔡显中3人之间的亲属关系不足以作为认定其3人为一致行动人且拥有公司控制权的依据。此外根据公司股权结构、股东表决权行使情况、公司的经营方针及重大事项的决策形成、董事会人员组成及决策规则等事实，发行人其他股东亦不能单独拥有公司控制权并且也不存在联合其他股东而共同控制公司的情形。因此，公司无实际控制人。
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4.发行人控制权两年内没有发生变更
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2005年12月至今，发行人前两大股东王跃林、王有治分别持有发行人27%和24.75%的股份，持股比例均未发生过变化。2007年5月，发行人股东蔡显中将其所持发行人10%的股份中的5%转让给王有华，本次股权转让完成后，蔡显中及王有华各自持有发行人5%的股份。本次股权转让的标的股份占发行人股本总额的比例较小；并且，王有治与蔡显中系连襟，王有治与王有华系兄弟，因此，本次转让不会导致发行人股权结构发生重大变化。2007年12月发行人原股东郭斌、郭越、贺瑜瑜分别将其3人各自所持发行人6.75%的股份转让给郭弟民。该次股权转让完成后，郭弟民持有发行人20.25%的股份，成为发行人的第三大股东。因贺瑜瑜与郭弟民系夫妻关系，郭斌与郭越为贺瑜瑜与郭弟民之子女，且该次股权转让完成后郭弟民持有的发行人股份未达30%，并不会导致发行人控制权发生变更，亦不会导致发行人股权结构发生重大变化。除此之外，最近3年发行人其他股东（合计有发行人69.75%的股份）的持股比例均未发生过变动。因此，发行人最近3年的控制结构未发生重大变化。
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【案例评析】
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1.无论是认定为同一实际控制人还是无实际控制人，都是在公司股权相对分散没有绝对较高持股比例的情况下，而这样的情况在一些高科技企业中由于存在管理层和核心技术人员持股现象倒也算普遍。
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2.认定同一实际控制人是比较常用的方式，需要做的工作是解释一致行动人的意思和行动一致。根据以上案例分析来看，在申报前签署一致行动协议保证上市后股权的稳定是可以被认可的，但是需要解释申报期内同一控制人虽然没有一致行动协议，但是共同决策却从未出现分歧的情形。至于通过签署一个一致行动协议而一劳永逸解决该问题的方式在审核人员是不被认可的，因为审核人员认为你的一致行动协议很容易倒签，也就是说，就算是你的协议是在申报期初甚至更早签署的，如果没有详细的证据来证明一致行动，也是不认可的。以上案例对于认定共同控制或者没有实际控制人的解释都还算全面和到位，可做参考。
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3.认定无实际控制人是要冒风险的，现实中采用的也不多。认定无实际控制人的原因往往与认定共同控制相反：一来一直没有签署一致行动协议，二来任何一个股东都控制不了股东大会和董事会的决策，三来股东并保证不一致行动。其实，小兵对于无实际行动人的解释是不看好甚至认为是不对的，理由是：你界定为无实际控制人，你没有解决任何问题而留下了全部风险，既然你没有实际控制人，那么几个股东可以任意组合作出对公司来讲互相矛盾甚至是不利的决策，当然上市前可以签订任何人不能抱团控制决策的承诺函，但是小兵对于这样的处理方式并不认同。不知审核人员认可该种处理方式的理由是什么，反正小兵不建议这样的方式。
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4.当然，在股权相对分散的情况下也可以尝试认定一个股东为实际控制人。解释的思路如此：（1）该股东虽然股权比例并不绝对突出，但是公司的创始人，一直以来担任公司的重要职务，并能够作出重要决策。（2）其他股东签署保证书，保证不与他人签署一致行动协议，不作出危害实际控制人控制权的行为。如金刚玻璃的处理，持有公司5%以上股份的非控股股东均承诺：不以任何形式谋求成为公司的控股股东或实际控制人；不以控制为目的增持本公司股份；不与公司其他股东签订与控制权相关的任何协议，且不参与任何可能影响公司实际控制人地位的活动。另外，公司股东均就本次发行前所持有的股份按照相关规定出具了关于股份限制流通及锁定的承诺。
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5.江海股份46名自然人股东委托一名股东行使表决权从而实现与香港亿威的共同控制，不然的话香港股东作为第一大股东就与事实不符合。
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6.小兵认为该问题处理模式还是相对灵活的，小兵仅是就一些问题作出简要性的分析，仅做参考，在实务中还是要具体问题具体分析了。
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7.限于篇幅的原因，本节并没有将全部案例留存，银河磁体、金风科技、三聚环保、荃银高科、生益科技和沃森生物等案例也存在没有实际控制人的情况。
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【思路总结】
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一、问题的由来
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1.控股股东和实际控制人的最权威定义来自2006年新《公司法》第217条第2款和第3款，即
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控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
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实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
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