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（1）启明星辰在2005年初开始筹划在境外上市，是在国内股权分置改革尚未正式实施、通过国内证券市场上市融资困难的背景下，企业所做出的决定。随着国内资本市场的迅速发展，以及国内证券市场上市融资功能的恢复，国内证券市场也越来越完善，制度建设更加健全，运作更加规范，具有清晰的预期前景。
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（2）国家及相关主管部门鼓励具有自主创新能力的企业在国内资本市场上市融资。同时，从通常情况判断，在国内上市更易获得较高的市盈率。
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（3）由于公司客户中政府部门、金融机构、军队和军工企业占有较大比重，境外资本市场对于信息披露的要求和接受程度存在差异，相比之下境内证券投资者则更易理解此种信息披露差异，也更易理解和认同公司业务的稳定性和广阔前景。
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（4）公司主要客户均在国内，且国内市场增长潜力巨大，开拓和后续服务较国外客户更加便利，因此，在国内上市会有利于发行人更快拓展国内市场。
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【案例评析】
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1.启明星辰在境外注册BVI公司时，适用当地授权资本制的法律原则，这与我国实收资本制有着本质的区别，而授权资本制也就是常见的“一元公司”、“一股公司”等公司形态的基本依据。另外，BVI公司在注册时利用了实际控制人兄长为澳大利亚国籍的一个优势，这也是在搭建红筹架构时非常常见的一种变通方式。
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2.与二六三相同，启明星辰在搭建红筹架构时也采取了协议控制的新浪模式，而新浪模式在高科技软件企业中更是备受青睐。
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3.在境外上市主体的处理中，启明星辰保留了唯圣控股和天辰龙源两个壳公司而仅仅注销了BVI公司，这也是其一个比较重要的特别之处，但是这样的处理方式并非为小兵所提倡，因为壳公司的继续存续会引起利益输送的怀疑。另外需要注意的是，BVI公司通过转让唯圣控股的股权而获取了一笔能够作为净资产的收益，唯圣控股合并报表的净资产主要来自天辰龙源，而天辰龙源的最近3年经审计没有业务收入也就是当初设立时的净资产。
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4.启明星辰在红筹架构的搭建过程中，存在境外战略投资者和员工虚拟持股的情况，而在境内上市的过程中则通过直接持有发行人股份的形式实现了利益的协调和弥补。该案例在本问题的处理上思路清晰、论证条理，具有非常大的参考价值。
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5.在论证红筹架构废止前后不存在控制权转移和利益转移时，采取了直接通过图表对比的方式，既简洁又方便地说明了问题，值得借鉴。
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■第三节 海联讯（审核未通过）
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【案例情况】
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一、红筹架构的搭建
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2003年6月27日，海联讯深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称海联讯信息）的董事会决议，同意捷讯通信将拥有的海联讯信息全部出资转让给TEAMWEALTH。2003年8月18日，捷讯通信与TEAMWEALTH签订了《股权转让协议书》，转让价款为注册资本220万美元。本次变更后，TEAMWEALTH全资拥有海联讯信息。2003年9月，捷讯通信将海联讯信息100%的股权转让给TEAMWEALTH时，两公司的终极股权结构一致。
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捷讯通信与TEAMWEALTH均为控股型公司，无实际生产经营业务，两公司间无业务往来，除由于海联讯信息的股权转让产生的该笔债权债务外，无其他债权债务关系。
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2004年3月23日，双方亦签订《解除债务协议书》，约定：捷讯通信免除TEAMWEALTH所欠款项17,028,000港元(等值220万美元)。TEAMWEALTH 今后不需偿还以上款项，捷讯通信不得异议。由于捷讯通信、TEAMWEALTH 终极权益持有人及其各自的权益持有比例一致，双方解除债权债务行为履行了必要的程序，债权债务豁免合法、有效。
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保荐机构认为，根据海联讯信息的工商登记材料、捷讯通信与TEAMWEALTH签订的《股权转让协议》、《解除债务协议书》、捷讯通信的登记材料、TEAMWEALTH 及其股东的登记材料，捷讯通信与TEAMWEALTH 均无实际经营业务，仅有该笔因股权转让产生的债权债务。捷讯通信与TEAMWEALTH 终极股权结构一致，不存在因解除债权债务产生纠纷的可能，《股权转让协议》与《解除债务协议书》相关内容真实、合法、有效。
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发行人律师认为，股权转让协议系双方真实意思的表示，协议书中约定的价格、付款方式等条款具体、明确，且该协议经深圳市南山区公证处出具深南内经证字（2003）第386号《公证书》公证，为有效合同。解除债务协议书亦系双方意思的真实表示并经双方签订，根据发行人提供的材料并经本所律师核查，其免除所欠款项为股权转让协议约定数额，其免除债务的行为真实、合法、有效。
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二、红筹架构的清理
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2003年因为SARS的原因海联讯信息的生产经营受到了较大的影响，公司也于2004年终止了境外上市的计划。2008年公司决定回归境内上市，从而开始了红筹架构的清理工作。
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（一）股权转让方式还原股权结构
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2008年2月15日，海联讯信息董事会决议，同意TEAMWEALTH将持有的全部海联讯信息股权分别转让给章锋（40.19%）、孔飙（27.92%）、邢文飚（21.92%）、苏红宇（9.97%），将企业类型由外商独资企业变更为内资有限公司，修改章程的相应内容。2008年3月6日，TEAMWEATH 分别与章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇签订了《股权转让协议书》，股权转让价格以原始出资额定价。由于SARS影响，2004年海联讯信息停止海外上市计划公司股东骆东将全部股权转让给章锋后退出，后因公司业务扩张资金不足,2006年和2007年章锋便引进新的投资者间接持股,股东MOTION（由章锋100%持股）持有40.19%的股权,ONTING（由孔飙100%持股）持股27.92%,RIGHT（由邢文飙100%持股）持股21.92%,SYSTEM（由苏红宇100%持股）持股9.97%。
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取消TEAMWEALTH、MOTION等直接或间接持股公司，由章锋等自然人直接持股。股权结构调整完成后，海联讯信息实际控制人保持不变，公司的主营业务、董事、监事及其他管理人员保持不变，公司的股权结构更为透明、稳定。发行人由外商独资有限责任公司变更为内资有限责任公司前后的终极权益人实际拥有的权益比例未发生变化。
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章锋已出具《证明函》，声明其本人所持公司股权为真实持有，不存在接受他人委托代其持股的情形；不存在可能导致其行使股东权利受到限制的情形；所持股份不存在纠纷或潜在纠纷。
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保荐机构认为：“章锋受让海联讯信息网络（深圳）有限公司的股权不存在委托持股的情形。”
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