1704123145
【案例评析】
1704123146
1704123147
1.信息披露文件并没有就红筹架构的建立和拆除情况作为一个专题单独予以说明，很多关于红筹架构的内容散落在多处，这样的处理非常不利于读者的判断，小兵建议在处理时还是采用专题的方式。当然，还有一个原因或许是处理者想极力淡化境外上市红筹架构、境内回归的印象，因此，在境外上市和境内回归的两个重要时间点，对于红筹架构的解释都是讳莫如深。
1704123148
1704123149
2.虽然从技术上来讲本案例的红筹架构处理并不完美，但是在外汇处理和税收优惠的解释上还是非常值得借鉴的。首先，文中就享受“两免三减半”的税收优惠政策进行了解释，同时从中我们可以得出境内自然人返程投资的“假外资”是可以享受外商投资企业税收优惠的结论。其次，文中对自然人返程投资过程的外汇登记问题做了解释，同时日海国际也是在2006年补充完成了外汇登记，而律师对于该问题的解释也是很有特色，值得参考。最后，对于外汇登记问题是在日海通讯审核过程和反馈意见中要重点关注的问题，因此，在红筹架构的处理过程中外汇登记问题仍旧是一个需要谨慎处理的关键点。
1704123150
1704123151
3.正是因为信息披露文件就日海通讯的红筹架构设立问题上的解释不充分，导致在发行审核过程中反馈意见就该问题也给予了重点关注，问题包括：要求披露日海国际发起协议的有关内容、有关自然人出资是否履行了审批手续、是否存在基金投资退出的相关协议安排、日海国际控制权由自然人设立在海外的公司控制的原因，以及相关程序的合法性和是否存在风险等问题。当然，最终的信息披露文件还是就这些问题进行了补充披露，不过这些反馈意见值得我们重点关注。
1704123152
1704123153
4.公司境外上市引入战略投资者时曾有风险投资退出的协议，这种对赌协议在境内上市是绝对不被认可的，因此，有关协议方2007年就该问题重新进行了承诺和约定。
1704123154
1704123155
5.本案例对于红筹架构的废止是一个相对普遍和经典的处理，就是将中间的有关架构处理掉，使公司股东直接持有拟上市公司的股权。
1704123156
1704123158
■第五节 誉衡药业（002437）
1704123159
1704123160
【案例情况】
1704123161
1704123162
一、红筹架构的设立过程
1704123163
1704123164
2006年，哈尔滨誉衡药业有限公司（以下简称誉衡有限）拟在海外上市，誉衡有限的股东对誉衡有限的股权结构进行了调整。制定的股权调整方案如下：由誉衡有限全部自然人股东在国内发起设立两个公司，将誉衡有限的股权转让给国内两个公司，然后由两个国内公司将股权转让给国外的由誉衡有限原自然人股东设立的BVI公司誉衡国际。
1704123165
1704123166
股权调整之前的股权结构是：
1704123167
1704123168
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1704123169
1704123170
朱吉满266070
1704123171
1704123172
白莉惠76020
1704123173
1704123174
王东绪38010
1704123175
1704123176
合计3800100
1704123177
1704123178
（一）第一次股权调整
1704123179
1704123180
2006年3月20日，朱吉满、白莉惠和王东绪出资设立爱衡科技和吉康科技，注册资本均为10万元，设立时三位股东对爱衡科技和吉康科技的持股比例与对誉衡有限的持股比例相一致，均为70%、20%和10%。
1704123181
1704123182
2006年5月19日，朱吉满、白莉惠、王东绪与爱衡科技和吉康科技签订《股权转让协议》，转让后爱衡科技持有誉衡有限40%的股权，吉康科技持有誉衡有限60%股权。股权转让为誉衡有限原自然人股东与其控制的公司之间的转让，转让价格为1元/股。
1704123183
1704123184
此次股权转让完成后，誉衡有限股权结构如下：
1704123185
1704123186
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1704123187
1704123188
吉康科技228060
1704123189
1704123190
爱衡科技152040
1704123191
1704123192
合计3800100
1704123193
1704123194
（二）境外主体的设立情况
[
上一页 ]
[ :1.704123145e+09 ]
[
下一页 ]