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一、基本概念
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1.小兵个人认为，较之H股上市公司回到国内直接发A股的“联通模式”，这种情形并非传统意义上的红筹架构回归，具体叫做什么名称也没有定论。简言之，就是这样的一种情形：原本想去境外上市，于是搭建了红筹构架，但是由于最近两年境外资本市场不太好，于是又准备回到境内A股上市，就只能把原来搭建的红筹架构拆掉，恢复到搭建前的结构并筹备上市。
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2.这个问题由来已久，虽然证监会一直是持开放态度，但是很长时间以来都没有取得突破，而现在不管是通过会计师事务所审核的还是被否的，其中一些通过红筹架构抽离的方式在境内上市的尝试已经相对完善，且这样的方式值得借鉴。
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3.根据小兵狭窄的知识视野以及网友的资料提供，现在存在该种情形且成功通过会计师事务所审核的公司有：二六三网络（二次过会）、日海通讯、启明星辰以及誉衡药业；而红筹架构结构被否的企业为：海联讯信息和同济同捷。当然，需要说明的是，被否的企业原因有很多，绝对不是单单因为红筹架构，因此，不管是成功通过会计师事务所审核还是被否的企业，这些案例中红筹架构抽离方面的一些尝试和做法值得我们借鉴。
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4.小兵个人认为，上述案例中二六三网络和日海通讯是我们所讲的典型的解决红筹架构的问题，招股说明书也是用专门的篇幅来说明这件事情的始末。而有些企业如得利斯，不过是为了在新加坡上市而多了一层海外上市主体而已，没有红筹架构那么芜杂，在后来的还原过程中应该也会省力些。
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二、重要事项
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1.红筹架构的废止一般都会通过股权转让的方式予以实现，这样的处理并不复杂也不陌生，其中一个比较重要的问题就是外汇的管理。这一点，在很多招股书中都没有提及，只有二六三网络提到在红筹架构设立时根据75号文进行了外汇登记。是会计师事务所对这个问题不在意，还是企业通过其他渠道进行了沟通，我们就不得而知。
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2.另外还有税的问题。有些红筹架构的搭建在某种程度上就是假外资的返程投资，但是一般情况下境内企业都会享受外商投资企业“两免三减半”的税收优惠政策，那么如果红筹架构废止，在变成内资企业以前的税收优惠是否要退呢？多数企业没有提到该问题，深圳一家企业没有退还税收优惠是因为当地主管部门出具了批复。小兵个人认为，根据法律法规有关规定，这个税收优惠需要补缴是没有异议的，可能每个地方的政策还是有差别，具体情况具体去协调吧。
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3.由于红筹架构上市之前一般都要进行一轮私募，因此，在还原之时首先要回购私募所持有的BVI公司的股权；当然，作为对投资者的补偿，一般情况下国内拟上市主体会在上市之前允许投资者定向增发。这一点，从现有的案例来看，应该是得到了会计师事务所的认可，并且有的企业是在2009年后才有境外投资者进入的，但是也成功通过了会计师事务所的审核。
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4.红筹架构废止后，境外上市主体也相应开始开展注销工作，该工作不一定要在申报材料之前完成，只要已经开始注销就可以了。另外，为了境外上市，很多公司还会在境内设立外商独资企业（如新浪模式），通过协议的方式来控制境内资产，如果决定回归境内上市，那么境内的外商独资企业也要注销，且有关的一些协议需要签署终止协议。
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5.在具体投行业务工作中还包括招股说明书的撰写，红筹架构废止的工作还需要谨慎，最好是单列一节来解释清楚红筹架构从搭建到废止的全过程，另外，一般还会捎带解释一下为什么回到国内上市。这个原因很好解释也比较趋同，无非就是境外上市环境恶化、股权分置改革实现了全流通、客户和利益均在国内，容易得到认可等方面。
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6.红筹架构还原之后，很重要的一个工作就是证明实际控制人没有变更以及股东权益在变更之前和变更之后没有发生重大的变化，普遍的处理方式就是将处理前后的股权结构图放在一起对照。由于红筹架构的特殊性，一般情况下，这个问题都比较容易证明，但是这个工作还是必须要做的。
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7.最后，就该问题由律师和保荐机构发表核查意见，主要内容无非就是程序合法不再存在潜在纠纷；同时，由大股东出具承诺，保证不存在潜在纠纷并承担因此而产生的一切风险和损失。
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8.小兵一直觉得一个成功的红筹架构模式是很精妙且考验智慧的，因此，从披露的招股说明书来看，有些只是多了一层外资架构的股权结构，这并不能称为红筹架构模式，最典型的莫过于日海通讯。虽然很多人认为这是红筹架构模式，但是小兵觉得不是，其实说白了就是典型的返程投资假外资，人家在招股说明书中也没有提到红筹架构和境外上市的问题。
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9.有些就该部分内容披露的并不充分且思路也不够清楚，不知道是事实很单纯还是保荐机构给省略了，如同济同捷。总觉得有些问题还没有说透彻，据说被否也有这方面的原因。
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10.外资收购国内企业时应按照该企业经评估后的净资产收购，此时该企业的原始股东面临缴纳大笔个人所得税的问题；在BVI公司及海外控股公司的构架设计中应该注意，直接上市的海外控股公司的终极股东只能是自然人、上市公司及国有独资公司。
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三、其他补充
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（一）开曼群岛公司
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境内红筹架构上市主体几乎全部在开曼群岛设立，原因有如下几点：
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1.香港在以前只接受四地的注册公司上市，分别为香港、百慕大、开曼和中国内地。中国内地那是属于直接发行H股而不是红筹架构上市，而香港公司的监管又相对严格，所以很多企业选择了开曼群岛。另外，据红筹架构达人介绍，现在的联交所在几个月前逐步开放了对BVI公司的接受。
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2.美国只接受开曼群岛注册的公司上市，因此，如果拟以红筹架构在美国上市，那么拟上市主体一定要在开曼群岛设立。
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（二）BVI公司
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1.境内企业境外上市主要有两种途径：一来是直接境外发行外资股，二来就是通过红筹架构的模式。前者的上市途径不仅要满足所谓的“四、五、六”条件（净资产不少于4亿元人民币、过去一年税后利润不少于6000万元人民币、集资额不少于5000万美元），仍需满足海外上市地的证券管理部门有关企业上市的规定。通过这种方式上市，首先是程序复杂，其次是对企业的要求非常高，再次是可流通的股份有限。
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2.鉴于H股或S股上市的严格要求与复杂程序，所以红筹架构模式才会流行。而红筹架构模式中除了境外上市主体外，另外一个重要的角色就是BVI公司。通过在直接上市的海外控股公司的上下层面中合理设置BVI公司，可以起到的作用主要有：方便大股东对上市公司的控制；可以使公司管理层及某些股东绕开禁售期的限制；可以享受BVI公司所得税低税率的待遇；当公司业务发生变化时，可通过出售BVI公司的形式放弃原有业务，享受BVI公司的税收待遇。
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3.应该说拟上市公司的上层一般情况下都会有BVI公司，除了上述比较优惠的政策外，还有一个很重要的原因就是：如果上市公司的上层直接是实际控制人，那么股东在上市公司的分红按照75号文的规定必须在180天之内汇入境内，而如果中间有BVI公司，那么就可以规避这一规定，至今这都是一个灰色地带。另外，BVI公司的股东可以不是很透明，在隐藏问题股东方面也有很好的优势。
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