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证监会反馈意见曾指出，发行人于2006年1月与吉林省公主岭市重点项目闲置资产办公室签订了《资产转让协议》，约定由后者将原公主岭市吉港肉业公司的全部实物资产以2000万元的价格转让给发行人，但该次转让涉及的国有资产未经评估。
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发行方对此给出了如下解释：（1）公主岭市重点项目闲置资产办公室收购标的资产时，曾做了一次以2005年11月30日为基准日的评估，由于时间不长，且转让给高金食品的时间仍在前次评估的有效期内，所以本次转让未再进行专门的评估。（2）事后，公主岭市人民政府出文确认了本次转让的价格和效力，并明确出文承诺承担由此可能产生的损失。《国有资产评估管理办法实施细则》［国资办发（1992）第36号］规定，“当发生应当进行资产评估的经济情形时，除经国有资产行政管理部门批准可以不予评估的外，都必须进行资产评估”。公主岭市人民政府有权批准本次转让不予评估。
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二、宁波天邦（002124）：国有股权转让瑕疵
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1997年4月12日，余姚市舜大实业总公司与张邦辉签署股权转让协议，将所持有的余姚天邦（发行人前身）9%的出资额作价1512万元转让于张邦辉。舜大公司当时仍为全民所有制企业，该次股权转让未履行国有资产评估和确认手续，不符合《国有资产评估管理办法》的有关规定。2001年2月18日，杭州中财实业发展有限公司分别与张邦辉、张炳良等五位自然人签署股权转让协议，将所持有的余姚天邦7%的出资额作价210万元转让于上述五位自然人。杭州中财系国有控股的有限责任公司，该次股权转让未履行国有资产评估和确认手续，不符合《国有资产评估管理办法》的有关规定。
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对此，律师解释是：
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（1）对于第一次瑕疵转让，虽不合规，但由于当时余姚天邦尚处于基建期，未开展生产经营，所以本次以出资额作为定价依据的转让并未损害国有股东利益；加之本次转让的协议已经履行完毕，且已办妥变更登记手续。故将不存在潜在法律纠纷。
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（2）对于第二次瑕疵转让，虽不合规，但由于转让价格高于转让方依据持股比例应享有的余姚天邦2000年12月31日的账面净资产值份额，而转让方的控股股东又已出文确认本次转让确保了国有资产的增值，加之本次转让的协议已经履行完毕，且已办妥变更登记手续。故将不存在潜在法律纠纷。
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2001年余姚天邦整体变更为宁波天邦，当时杭州中财持有公司13%的股份，属于国有股东，但该公司未办理所持宁波天邦国有股权管理的审核批复。对此，律师认为，尽管存在瑕疵，但由于杭州中财所持股份已于2004年经杭州市财政局批准转让给了宁波天邦的自然人股东，现公司股份均为自然人持有，故上述瑕疵不会对本次上市构成实质性障碍。
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【案例评析】
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1由于曾经我们经历了漫长的计划经济时代，所以国家和集体的观念在民众心里，尤其是政府部门心里是根深蒂固的。小兵个人觉得，在国有资产管理方面主要表现在监管法规杂乱无章，监管政策变来变去无法明确。
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2尽管如此，在国有资产管理方面的一些基本原则还是要明确：（1）资产转让需要进行评估并需要主管部门的批准；（2）国有企业改制或资产量化至个人需要保证不存在国有资产流失，且经有权部门批准；（3）如果历史问题曾经存在程序上的瑕疵，那么需要由省级政府部门确认。
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3最新发审政策强调，该种确认并不是单纯地说明不存在违法违规行为那么简单，需要将事件的来龙去脉解释清楚，并就其中存在的问题逐条做出解释和说明。在这一点上，中介机构在实务中一定要做好沟通，如已经存在将政府出具文件拿到发审处经审核人员确认无误之后再盖章的做法。
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【参考法规】
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一、《企业国有资产评估管理暂行办法》
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第六条企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：
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（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；
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（二）以非货币资产对外投资；
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（三）合并、分立、破产、解散；
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（四）非上市公司国有股东股权比例变动；
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（五）产权转让；
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（六）资产转让、置换；
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（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；
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（八）以非货币资产偿还债务；
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（九）资产涉讼；
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（十）收购非国有单位的资产；
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