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为支持公司业务发展，朱吉满、白莉惠夫妇与公司签署了《房屋租赁合同》以及《补充协议》，将其拥有的北京市朝阳区北苑路170号E座1203、1205、1206、1207、1208室合计500平方米的房屋无偿租赁给本公司北京分公司使用，租赁期间自2007年4月1日至2010年3月31日。由于朱吉满、白莉惠夫妇为公司的实际控制人，双方之间存在关联关系，为确保双方之间的关联交易的公允性，双方经协商一致，拟终止原《房屋租赁合同》及其《补充协议》的履行，并重新签署《房租赁协议》，将上述房产租赁由无偿租赁变更为有偿租赁。
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2009年3月1日，双方重新签订了《房屋租赁协议》，协议约定上述租赁房产租金为每月人民币15000元整，租赁期限自2009年1月1日起至2010年3月31日止。2009年度公司支付租金总计18万元。
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【案例评析】
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1房产问题是投行业务中再基本不过的一个问题，现行法规体系中却没有一个明确的规定。该类问题最典型的情形就是由于土地使用权本身的问题而导致房产所有权证未能办理。
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2实务操作中可以看出，对于该问题会里的态度还是比较缓和的，只要你的生产经营具有固定且确定的生产经营场所，不管你是买的房子还是租的房子，问题都不大。通过以上案例也可以看出，该问题在深圳上市企业中非常普遍且均未成为上市的实质障碍。但是还是有一些情况是行走在灰色地带，如购买或租赁的房子没有房产证是不是可以？租赁大股东的房子是不是可以？从现实案例来看，这样的问题也不能一棍子打死，需要具体情况具体分析的。
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3总结该类问题的处理思路，应该说深圳的企业已经非常成熟，他们的做法值得借鉴：（1）由出租方和政府证明该违规房产在可预计期间内不会被拆迁；（2）由政府出文证明该问题主要是历史原因造成的，而非公司存在违规行为；（3）积极寻找解决方案，如新建厂房、租赁合法厂房，甚至可以用募集资金来建设合法房产；（4）大股东承诺承担可能带来的风险保证上市公司的利益不受损害；（5）就该问题做出重大风险提示；（6）律师和保荐机构发表核查意见。以上措施的目的就是让证监会相信企业不会因为房产问题而影响正常的生产经营。
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4至于发行人租赁大股东房产的问题，流行观点认为没有问题，只要不存在严重地显失公平和利益输送情形就可以了，当然租赁期限尽量签订得长一些，以保证稳定性。
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5除以上企业外，美邦股份、云海金属、伟星新材、彩虹精化、劲嘉股份等企业均存在该类问题，可以参考。
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■第二节 国有资产
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【重要提示】
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★ 国有资产瑕疵主要体现在国企改制中，由于程序缺失等问题而引起的对国有资产流失的质疑。
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★ 根据最新的发行审核政策，如果在改制过程中存在程序缺失或外部证据无法证明该过程的合法性，需要省级人民政府出文明确确认此事。
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★ 集体企业也会采取类似方式处理，具体分析参见另文。
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【案例情况】
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一、高金食品（002143）：国有资产未经评估即转让，事后追认
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2006年1月20日，发行人第一届董事会第十七次会议审议，决定成立公主岭全资子公司，并收购原公主岭市吉港肉业有限责任公司的实物资产，产品主要面向吉林当地市场。
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2006年1月20日，发行人与公主岭市重点项目闲置资产管理办公室签订了《资产转让协议》，协议约定：由公主岭办公室将其拥有原公主岭市吉港肉业有限责任公司全部实物资产出售给发行人，具体资产包括土地、房产及机器设备，转让价格为2000万元。
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长春吉港集团受公主岭市吉港肉业有限责任公司的委托将该资产出售给公主岭办公室，并由长春市朝阳区工业局委托对上述资产进行评估，由吉林天诚信会计师事务所于2006年1月4日出具了以2005年11月30日为评估基准日的吉天评报字（2006）第005号评估报告书，该等资产转让给发行人时未重新进行评估。
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公主岭市人民政府于2006年8月31日出具《情况说明》：“长春市朝阳区工业局委托评估的结果真实、有效，且在有效期内，公主岭市政府依据此评估结果及公主岭市的基准地价作为转让依据，经市政府研究，同意公主岭市重点项目闲置资产管理办公室以2000万元人民币将企业转让给四川高金食品有限公司。”
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2007年4月4日，公主岭市人民政府和公主岭市财政局国有资产科出具了《情况说明》表示：长春市朝阳区工业局同意公主岭市吉港肉业有限公司将资产转让给公主岭重点项目闲置资产管理办公室时已委托会计师事务所对企业资产进行了评估，出售给四川高金食品有限公司（以下简称高金食品）时仍在有效期内，公主岭市政府依据此评估结果及公主岭市的基准地价作为转让依据，经市政府研究，不再进行评估并同意公主岭市重点项目闲置资产办公室以2000万人民币将企业资产及土地使用权转让给发行人。
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同时，公主岭办公室承诺：“如因高金公司收购前的事由发生权属纠纷，一切法律责任由我办承担”；公主岭市人民政府于2007年4月26日出具《公主岭市政府关于向四川高金食品有限公司转让原公主岭市吉港肉业有限公司资产后续有关问题的承诺》如下：“（1）四川高金食品有限公司已完整履行了与公主岭市重点项目闲置资产管理办公室的资产收购协议，市政府保证不因任何原因收回四川高金食品有限公司已购买的资产；（2）如果该项资产转让行为产生争议和纠纷，由公主岭政府协调解决并承担相应责任；（3）对任何由于市政府的过错而使资产转让行为给四川高金食品股份有限公司（及公主岭高金）带来的损失，由公主岭市人民政府承担赔偿责任。”
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上述收购资产进入公主岭高金公司的法律形式以及履行的法律手续如下：
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2006年1月26日，发行人与公主岭办公室签订《补充协议书》，根据该补充协议，前述实物资产中的机器设备以70321万元的价格转让给发行人，前述实物资产中的土地、房产以129679万元的价格转让给发行人的子公司，待该子公司成立后，将直接过户至子公司名下。
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发行人支付了2000万元资产转让款，其中代将成立的公主岭高金公司支付了129679万元转让款，形成发行人对公主岭高金公司的其他应收款；将受让的价值70321万元的资产评估作价700万元，并以货币资金300万元出资成立全资子公司公主岭高金公司，资产过户时直接过户给新成立的公主岭高金公司。
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保荐人宏源证券和发行人律师金杜认为：公主岭办公室将该资产出售给发行人时未进行国有资产评估，但在公主岭办公室买入该资产时已进行了评估，且在评估报告有效期内，转让价格依据评估结果及公主岭市的基准地价。同时根据公主岭市人民政府和公主岭市财政局国有资产管理科出具的《情况说明》，同意不再进行评估并同意将原公主岭市吉港肉业有限责任公司的全部实物资产以2000万元的价格转让给发行人。因此，本次收购符合《国有资产评估管理办法施行细则》［国资办发（1992）第36号］及《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令378号）的规定。同时，根据上述承诺，即使该次转让产生争议，也不会对发行人的正常生产及持续经营产生重大影响。上述收购的相关资产均已办理完毕资产过户手续，相关资产权属清晰，不存在权属纠纷。
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