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公司金融：实用方法（原书第2版） 1.1 引言
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在筹集资本、获取资源以及生产产品和提供服务方面，公司是一种有效率的组织形式。基于以上优点，在许多国家，公司成了企业的主要组织形式。与其他企业组织形式相比，公司制通常表现为所有权与控制权相分离。上市公司的所有权一般都经过分割，所以所有者很多，大多数所有者拥有公司所有权的一小部分，这些所有者在公司决策方面的影响微乎其微，而资产的控制及部署往往由职业经理人完成。这种所有权（股东）与控制权（管理者）的分离可能导致管理者与股东之间产生一系列的利益冲突。利益冲突也会影响债权人以及其他诸如职工和供应商在内的利益相关者。为了消除或者尽量最小化利益冲突，有必要制定并实施一定的公司治理结构。具体而言，公司治理是一系列原则、政策和程序的体系，明确定义了利益相关者的职责从而克服其内在的利益冲突。
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如果一家企业未能建立一套有效的公司治理结构，那么对于公司及其投资者来说，就存在较大的操作风险。[1]公司治理的缺陷甚至可能削弱公司的持续经营。因此，为了理解所投资企业内部存在的风险，就必须理解这家企业的公司治理特点。同样，我们也应该持续监控公司的经营行为，因为管理层的变化、董事会组成部分变化、竞争环境与市场条件的变化或者兼并，都会对公司产生很大的影响。
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北美、欧洲以及亚洲都发生过大型企业破产事件，几乎所有的破产事件都是因为公司治理结构的失效及管理者对公司治理的忽略，因此，强大的公司治理结构对于企业及金融市场的高效运作是至关重要的。企业破产会给投资者造成巨大的财产损失。同样，破产也会削弱投资者的信任与信心，最终影响全球金融市场的高效运作。
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为了应对信任被削弱这一问题，立法者与监管者引入了新的、强有力的监管条例。这些举措旨在恢复投资者对公司与市场的信心，更为重要的是预防未来企业破产。然而，现有的监管条例并不能解决所有公司治理的问题，同样，在不同的资本市场环境下的作用也不尽相同。因此，我们期待公司治理的相关法律规范将来能得到进一步发展。
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本章内容组织如下。第1.2节阐述公司治理结构的目标以及有效公司治理的核心特征。第1.3节阐述企业组织形式以及利益冲突。第1.4节讨论公司治理的两个根源问题。第1.5节讨论公司治理的准则与原则，从现行实践中提供三组代表性原则。第1.6节阐述环境、社会以及政府因素。第1.7节阐述对公司治理资质评估的影响因素。
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[1] 操作风险是因某企业的体系和程序不起作用或由外部事件造成损失的风险。
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公司金融：实用方法（原书第2版） 1.2 公司治理：目标与指导原则
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公司要面临各种利益冲突。因此，公司治理有以下两大主要目标：
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·消除或减少利益冲突，尤其是管理者与股东之间的利益冲突。
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·确保公司资产能够迅速高效地得到运用并最好地满足其投资者和其他利益相关者的利益。
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一家企业应该如何去做才能完成以上目标呢？首先，应该拥有一套足够全面的原则与程序，即公司治理结构。需要注意的是，即使再有效的公司治理结构，也不可能适用于世界上所有的行业及企业。不同的行业受不同的经济体制、法律规范以及文化差异的影响，因此所需的有效公司治理结构也具有针对性。然而，如果总结所有良好的公司治理结构，的确会发现一些共同的特征。一个有效的公司治理结构的核心特征有：
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·描述股东与其他利益相关者的权利。
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·明确管理者与董事会对利益相关者的职责。
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·对职责履行程度的可辨认、可衡量的问责制。
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·公平公正地处理管理者、董事会与股东之间关系。
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·完全透明且准确地披露运作、业绩、风险与财务状况。
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这些公司治理结构的核心特征可以确保公司高效运转。投资者与分析师应该判断他们所关注公司是否具备这些核心特征。
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公司金融：实用方法（原书第2版） 1.3 企业组织形式与利益冲突
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在任何社会，营利企业的目标都简洁明了：所有者财富最大化。该目标可以通过长期的销售与利润持续增长策略来实现。然而，追求财富最大化就必须承担风险。对于一个企业来说，风险的来源有很多。例如，对企业产品和服务的需求并不明确，经济环境存在变数，还有竞争压力。当一个企业使用债务来支撑其运作时，还会面临财务风险。因此，如何持续获得充足的资本对企业而言非常重要。这些风险以及企业内部利益的冲突增加了对良好公司治理的需求。
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企业可以采取的组织形式有多种，不同的组织形式会影响企业获得资本的能力，也会影响风险控制的能力。在世界范围内，企业的组织形式有三种：个人独资企业、合伙企业以及公司。这三种主要形式混合后，可形成其他企业形式，但是我们不讨论这些形式，因为它们只是以上三种主要形式的组合。这三种主要企业组织形式，各自具有不同的优缺点。我们将会讨论每一种组织形式所可能引起的利益冲突，以及每一种企业组织形式对良好公司治理的相对需求。其特征的总结见表1-1。
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