1704164890
1704164891
1.5.1.4 董事会的年度选举
1704164892
1704164893
董事会成员的选举方式可以有两种：一种是年度选举，另一种是董事轮换制。在年度选举制度中，每个董事会的成员席位都会重新选举。这种方法保证了股东每年都能根据每个董事的表现来表达自身的意愿，并行使他们选择进行公司治理和公司的运营管理监督代表的权利。反对者则认为，让董事每年都参加重新选举会有损他们行使监督能力的有效性。
1704164894
1704164895
董事轮换制，就是每年只对董事会一部分的成员进行重选。支持董事会成员的人认为，这样有助于形成对公司有利的治理结构，保证了知识和经验的连续性。反对者认为，这样就等于剥夺了股东最基本的权利：选择谁来担任董事，谁来解决投资者担心公司可能会发生的事情，如管理低效率、业绩不佳。反对者还提出的一点是，如果实施董事轮换制，董事就更有可能将自己的利益和管理层捆绑在一起，从而为管理层服务，忽视其代表股东利益的职能，也可能拒绝那些对股东有利但有损管理者利益的收购要约。
1704164896
1704164897
在公司治理实务中为了最大限度地保证投资者的利益，通常选择每年举行一次董事会换届选举。只有股东每年都能举行选举，无论是为他们支持的董事投赞成票，还是投反对票给他们认为业绩表现不佳的候选人，董事会成员的行为才会受到约束。为了迎合更多投资者的需求，他们才会在作决策时更为谨慎，决策前做好充足的准备，并更为努力地执行监督职能。
1704164898
1704164899
有关董事的任职期限和选举周期等相关的信息都会记录在公司制度的监督文件中。
1704164900
1704164901
1.5.1.5 董事会年度自评
1704164902
1704164903
董事会成员对股东具有诚信义务，必须监督管理层对资产的使用，监控并评估战略、政策、运营的制定，采取上述必要措施对股东负责。定期对每一个环节的绩效表现进行分析、回顾，提出改进方法是必不可少的环节。一般来说，类似的评估至少一年一次，并包括以下内容：
1704164904
1704164905
·对董事会整体效率作评估。
1704164906
1704164907
·对单个董事进行绩效评估，包括董事参与度、出席率、贡献度、是否愿意客观评估管理层、对具有争议的项目是否愿意提出问题。
1704164908
1704164909
·对董事委员会的活动进行评估。
1704164910
1704164911
·对董事会是否承担起其监督职能进行评估。
1704164912
1704164913
·评估公司未来需要董事会起到何种作用，并与其现在的有效性进行比较。
1704164914
1704164915
·由董事会的提名委员会准备一份董事会的自评报告，在美国这份报告会放在股东签署委托书内，在欧洲则会包括在公司治理报告之中。
1704164916
1704164917
董事会的这种周期性的自评形式，有助于公司业绩的提升，时刻提醒董事自身的义务和责任，明确自身角色分工，也有助于董事会成员之间的交流，使之在公司内部得到传承。自评机制不仅帮助董事改善业绩表现，而且使公司的治理结构发生必要的变化。这些都会促进公司的效率，提升为投资者和其他利益相关者服务的效率。
1704164918
1704164919
董事会的自评机制主要关注的是董事会的尽职状况，以及单个董事的履职能力。在自评的过程中需要同时考虑实际事件和流程要求，如评估委员会结构的合适性和有效性。委员会由董事会中各方面的专家组成，包括审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。每位委员会成员都必须是独立董事，并在相关领域有资深的从业经验（各委员会的具体职能会在下一节进行详述）。
1704164920
1704164921
但是一家公司的董事会还需要其他委员会。例如，一家共同基金公司就需要成立一个证券估值委员会，由其负责证券定价的政策制定，并对董事会的政策执行情况进行监督。对于一家高科技公司而言，需要有一个委员会对知识产权进行评估，或者在管理层研发出新的知识产权时，对其进行评估。
1704164922
1704164923
在对公司治理结构和董事会的有效性进行评估时，需要考虑行业的特征和基本职能，董事会的结构是否合理，对公司决策制定的控制。
1704164924
1704164925
1.5.1.6 独立董事的个别会议
1704164926
1704164927
最优的公司治理要求董事会的独立董事以单独会议的形式每年至少举行一次会议，最好每季度举行一次会议。会议需要在没有管理层、代理人或者任何的利益相关者（如已退休的公司发起人）出席的情况下举行。会议的目的是给那些受托于股东利益的独立董事一个公正、坦诚的讨论环境，来对公司的管理、战略、政策以及优劣势等问题提出质疑。此类经常性的会议可以避免这样一种观点，认为董事会只是为了某些特殊的目的而存在，或认为董事会的存在会威胁到公司的福利。单独会议还会增强董事之间的合作意识及凝聚力，从而提高董事会的效率，以及董事会作为股东代表的履职能力。
1704164928
1704164929
监管文件应该披露公司董事会举行会议的频率，并指出哪些会议是独立董事的个别会议。投资者需要对公司董事会的会议状况进行评估，是否存在虚构、频率不够或出现不合规的状况。若出现以上各种情况，都会产生众多不好的预示，例如，出现“绑架”董事会的情况，即董事会缺乏独立性，董事成员产生了忽视和漠不关心的行为，缺乏凝聚力和奋斗目标，或者是其他有损投资者利益的情况。
1704164930
1704164931
1.5.1.7 审计委员会和会计监督
1704164932
1704164933
董事会的审计委员会对公司的财务报表、非金融公司的信息披露以及内部控制提出自己独立的意见。对于有效的公司治理体制和股东代理人的履职责任而言，审计委员会的职能非常必要。
1704164934
1704164935
审计委员会负责对公司内部控制和合规系统的设计、维护和持续发展。一家公司的审计委员会至少做到以下几点：
1704164936
1704164937
·成员都必须是独立董事。
1704164938
1704164939
·在财务、会计、审计和法律事务方面需要有足够的经验来行使监督和评估公司的合规系统、控制管理和风险管理，以及公司给股东披露的财务信息是否合格。应该至少有两名委员会成员拥有会计和审计的相关经验。
[
上一页 ]
[ :1.70416489e+09 ]
[
下一页 ]