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·监督内部审计的职能；公司的内部审计人员需要定期直接向审计委员会汇报，也可以在对公司的合规问题、管理问题有疑问时向委员会汇报。
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·有足够的信息来源便于能够更好地履职。
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·能够及时地和管理层沟通并进行合作。
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·有权在其职责范围内对可疑事件进行充分的调查。
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·有权雇用会计师，包括制定合约条款，评估审计的成本效益，同意会计师从事非审计业务，评估会计师的独立性。
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·每年至少一次，或定期与审计人员举行独立会务，要求管理者和公司其他利益相关者不出席的情况下举行。
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·有权审核审计和财务报告，发现会计问题质询会计人员，包括平价公司内部评估体系，确定公司报告的质量和透明度。
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有效的内部控制、风险管理和合规体系对于实现公司的长期利益，达成公司的长期目标，实现股东利益最大化都十分关键。几乎所有的公司倒闭都是因为缺乏有效的内部控制体系，或是受到了管理层控制以实现他们的利益和目标，而损害了投资者的利益。
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内部审计职能需要完全独立，并与公司的其他经济活动隔离。内部会计师应该直接向董事会的审计委员会主席报告。董事会应该经常与内部审计人员举行会议，评估他们的工作，并且答复他们关心的问题。
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在评估董事会效率时，投资者应该考虑其审计委员会成员的资质，需要警惕某些独立董事潜在的利益冲突问题，如曾受雇于当前的公司，或与审计者有某种程度的联系，决定委员会举行会议的次数以及是否需要抛开管理层独立举行会议。审计委员会的报告中包括委员会符合独立性（没有来自管理层的干预）的声明。在美国这部分应该包含在股东签署委托书中，在英国这份报告应写入公司治理报告。
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公司的监管文件应该明确审计委员会的权力和义务，指明委员会有权进行评估的职能，以及需要发现和关心的问题（如会计实务、内部控制、合规体系）并采取积极有效的措施予以纠正。
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1.5.1.8 提名委员会
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目前，大多数公司的提名委员会和公司的执行管理层是由董事会直接任命的，或是由董事会推荐和公司管理层协商决定。此时，选择提名委员会成员的条件可能对公司的管理层更有利，成本和费用却由股东承担。更主要的是，通常股东无权选择能够代表自己最佳利益的董事。这样的结果就是，好的公司治理结构就要求董事会的提名工作必须由董事会内部的提名委员会组成，而委员会都是由独立董事构成。提名委员会的责任包括：
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·制定能够获得提名的标准。
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·甄选董事会和其他委员会的候选人。
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·审核提名委员会的成员和其他独立董事的资质。
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·对于提名公司高级管理人员制定标准并进行评估。
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·确定哪些候选人符合公司管理层职务要求。
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·当结果产生后，需要记录候选人选举结果和推选理由。
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董事会的提名委员会在代表并保护投资者和股东权益方面起着关键性的作用，因此为了公司长期利益，有必要仔细评估提名委员会成员的资质。更加值得注意的是，提名委员会的独立性十分重要，因为公司高级管理人员的资质和公司的成功都与此相关。这一部分信息也应该在公司的监管文件中阐明。
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1.5.1.9 薪酬委员会
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理想情况下，董事会代表股东，将薪酬作为公司吸引、激励并留住既有能力又富有经验的经理人的一种工具。相较于激励员工达到短期业绩指标，薪酬更应具备鼓励员工完成公司长期目标的作用。
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公司治理专家普遍认为，股东所做的最重要的决策就是公司给予高管及董事薪酬的数量以及种类。很多公司的董事对于给予高管极高的薪酬却不能提高公司业绩颇有微词。类似这种情况在世界范围内都存在，在美国尤其突出。
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近几年，公司实际运行中形成一种惯例，即衡量高管薪酬高低并非基于公司预期目标的完成情况，而是基于其他公司给予的最高薪酬，而不管公司间是否具有可比性。这种情况引起很多公司给予高管的薪酬并不与公司业绩挂钩，这会对股东利益造成损害。
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其中最为大众所知的一个例子，就是纽约证券交易所给予其首席执行官的薪酬占其净利润很大份额，远高于其他同类公司给出的薪酬。由此可见，薪酬委员会并不独立，在确定薪酬时既不专业也不寻求外部咨询，对薪酬方案的细节并不清楚，只是听从了管理层的决定。[4]
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