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1.5.1.9 薪酬委员会
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理想情况下，董事会代表股东，将薪酬作为公司吸引、激励并留住既有能力又富有经验的经理人的一种工具。相较于激励员工达到短期业绩指标，薪酬更应具备鼓励员工完成公司长期目标的作用。
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公司治理专家普遍认为，股东所做的最重要的决策就是公司给予高管及董事薪酬的数量以及种类。很多公司的董事对于给予高管极高的薪酬却不能提高公司业绩颇有微词。类似这种情况在世界范围内都存在，在美国尤其突出。
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近几年，公司实际运行中形成一种惯例，即衡量高管薪酬高低并非基于公司预期目标的完成情况，而是基于其他公司给予的最高薪酬，而不管公司间是否具有可比性。这种情况引起很多公司给予高管的薪酬并不与公司业绩挂钩，这会对股东利益造成损害。
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其中最为大众所知的一个例子，就是纽约证券交易所给予其首席执行官的薪酬占其净利润很大份额，远高于其他同类公司给出的薪酬。由此可见，薪酬委员会并不独立，在确定薪酬时既不专业也不寻求外部咨询，对薪酬方案的细节并不清楚，只是听从了管理层的决定。[4]
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以下是现今最为常用的几种薪酬奖励方案：
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·工资。通常在首席执行官与公司签订合同时约定。
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·额外补贴。通常以保险，使用公司飞机、汽车、公寓，投资、避税等咨询服务，对整个家庭的理财规划等形式约定。
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·红利。通常基于公司预定目标的完成情况发放。
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·职工优先认股权。
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·股票或者限制性股票。
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通常，股东偏好将工资及额外补贴作为占总体薪酬方案相对少的部分，即这部分非基于公司业绩的固定薪酬不会过高。因为无论公司业绩如何，固定薪酬是必须发放的，但如果公司业绩过差，执行官不应得到高报酬。公司的法规文档中都保有工资及某些补贴的信息。例如，在美国，通常在股东签署委托书的表格及附带文档中都有此类信息。投资者必须警惕的是，可能大部分的额外补贴并不会在股东签署委托书中披露。最近欧洲和美国都曝光了许多类似的公司丑闻。
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奖金的发放必须基于业绩的超额完成部分。这是为了激励经理人达到长期稳定的业绩效益最大化，并不是以牺牲股东利益来维持短期且不持久的所谓增长。在一定程度上，管理层控制着公司的运行和信息披露。薪酬委员会必须严格监控以激励为目的的薪酬奖励。董事必须确定管理层没有在其控制范围内操纵影响红利发放的数据，如修改会计披露信息人为达到业绩目标。投资者必须仔细检查红利发放情况，评估业绩目标完成的合理性，确认红利的发放并不影响其最大利益。
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股票期权和股票奖金，被视作更符合经理人与股东利益的薪酬方案，因为这使经理人的薪酬部分依赖于股票价值。不幸的是，最近几起事件的曝光说明，以股票作为薪酬方式并不那么符合经理人与股东双方的利益。实际上，直到现在，会计核算都无法准确计量股票发放的成本，从而使这种薪酬方式具有极大争议。股票期权也稀释了股东的股权，减少其股权价值。
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股票期权的一种合适的核算方式是直接将其当成费用计入利润，转换的比例就按照每股净收益法确定，这种方法也被视为对高质量财务报告透明度的酸碱性测试。[5]但事实上，股票期权的授予与执行方面还是存在着与操纵信息等问题有关的违规行为。
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理论上来说，向新员工发行新的认股期权需要征得原来股东的同意。但是在实务中，尽管在某些地区的法律体系中近期已经进行了一些修改，但仍存在诸多漏洞，使得管理层和董事会在决策时绕过这些规定。
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当存在所谓的“股权超发”时，股票期权可能会稀释原有股东的利益。超发的部分就是指期权所能对应的股数与现实在外流通的股数。这些数字在大多数国家的监管文件中都可以查到。
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此外，如果有条款提到允许对股票期权进行“再估值”，投资者应该警惕。再估值就意味着，经董事会同意，在外流通的股票期权执行价格可以调整，从而影响在外流通股票的价格。若股票价格发生了大幅下跌，有些公司是允许再估值的，此时期权就变成了虚值期权。显然，这种允许再估值的条款与这种期权的初衷不符，期权设计的初衷就是让管理层为投资者的利益服务，而激励管理者努力实现公司的长期业绩目标。通过对期权的重新估值，管理者能够重新获得一份实值期权，但投资者并不能很快收回他们的损失。造成这种现象的部分原因是会计准则的变化，现在的会计准则要求将再估值期权的费用计入利润表。但是公司仍然可以收回期权，并等到重新符合会计准则后再次发行，这个期限一般为6个月。
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公司给高管发放股票是一种激励机制，鼓励他们实现稳定的长期业绩目标。但是需要对其进行限制，在一定时期内不得出售、转让，只有在达到一定的业绩目标之后才能兑现。这也会遇到与股票期权一样的问题，这取决于具体的激励条款。越来越多的公司正在使用改进后的限售股激励机制来回报管理层的业绩表现，有时也被用来给普通员工予以补偿。许多国家的法律规定公司需要在监管文件中披露相关信息。
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1.5.1.10 董事会独立的法律和专业咨询部门
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公司的董事会需要有能力和足够的资源聘请相关的法律和其他方面的专家来协助他们履行代理职能。例如，很多公司的公司咨询部门有权向董事会提出建议。因为董事会的责任就是代表股东监督管理者，这表示一种直接的利益冲突。但如果公司的咨询部门受管理层的管理并由其发放薪金，那么他们对董事会的建议就不能看作完全独立的。
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当董事会评估公司法律合规和监管要求时，获得法律咨询的帮助十分必要。当公司开展全球化运营时，外部咨询变得越来越重要。例如，在一家高科技公司内部，董事会往往需要某些特定领域的专家协助。但是，无论什么行业，所有公司的董事会都会要求额外咨询服务，或者在他们需要时获得帮助。
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投资者可以通过公司的监管文件了解到公司董事会是否利用外部的独立咨询机构。如果相关文件中没有提及，分析师或投资者可以就此问题单独询问董事会。若没有得到满意的答案，则会对公司董事会的独立性产生负面影响，同时也会影响他们的代理职能。
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1.5.1.11 治理政策报告
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一家承诺有良好公司治理结构的公司会定期在网络上公布其公司治理政策，这与公司的监管文件有所不同，是向投资者公布的信息一部分。投资者和投资分析师应该就治理政策报告中以下的相关内容进行评估：
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