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1704165221 董事会还需向自己的日程安排负责。在12月的董事会会议上,公司的CEO和独立主持董事会将下一个年度公司的战略、风险等关键事件的讨论计划提交董事会批准。在此次会议之前,各位董事会被要求给出自己的建议。这一流程的结果是,确定了公司下一年度需要讨论的主要问题的时间表。在召开董事会会议之前,公司的CEO和独立主持董事确定了其他一些特殊事件的时间安排。其中独立主持董事的责任就是批准和统一会议的时间安排。CEO和独立主持董事,或是某些合适的委员会主席,需要在每次例行董事会议、委员会会议之前,决定哪些信息可以向董事披露,或决定信息披露的程度。董事会成员任何时候都可以争取向CEO、独立主持董事或合适的委员会主席提出建议,调整有关日程和有关会前材料。
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1704165223 11.利益冲突和道德规范
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1704165225 董事会希望通用电气的董事、职员和雇员的行为都符合道德准则,并遵守公司制定的政策——职业道德行为准则。这一准则在公司的合规手册中有提到。除了为大众服务的消费贷款和信用卡服务的常规业务之外,通用电气不会给任何个人贷款,或给任何董事、执行官增加信贷额度。非雇员董事除了在通用电气担任董事职务外,还可以为公司提供一些个人服务,获得报酬。董事会禁止任何人违反公司的道德政策。如果董事发生了利益冲突或存在潜在的利益冲突,应该及时通知公司CEO或独立主持董事。当遇到重大的利益冲突问题且无法回避时,董事应该适时提出辞呈。当遇到与自己职业、个人或专业的利益发生冲突时,所有董事都可以要求调换自己的职务。董事应该解决与CEO、副主席或高级副总裁之间的任何利益冲突,公司的CEO要处理好与其他公司员工之间的利益冲突问题。
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1704165227 12.报告非雇员董事和会计委员会问题
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1704165229 公司内部的任何人,包括对公司的会计账目、内部账目控制或审计项目有意见的员工,都可以直接向独立主持董事、非雇员董事或审计委员会沟通他们的想法和顾虑,审计委员会和非雇员董事在此方面已经建立一整套流程来保障他们的权利。员工可以通过保密、匿名的方式,也可以通过邮件,或递送书面报告、打电话向相关人员取得联系,具体的地址、免费电话号码都已经在公司网址上公布。这些沟通信息应该立刻得到通用电气监察专员的审核和反馈。如果反映的问题与会计、内部控制、审计或员工行为有关,这些信息应该立刻被抄送给独立主持董事或审计委员会主席。通用电气的监察专员将会审核并回复所有的问题,并以相同的方式回复公司提出的问题。发送给非雇员董事、独立主持董事或审计委员会的质询问题,每季度都会由非雇员董事或审计委员会主席报告回复。一些事务在独立主持董事、审计委员会主席的指导下分配给审计委员会,或交给整个董事会进行讨论。对有些问题也可采取特殊的处理方式,如咨询外部顾问。公司规定的诚信手册禁止任何人对有利于解决公司问题的人和提出问题的人实施报复或采取背道而驰的行为。
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1704165231 13.董事薪酬
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1704165233 公司的提名和公司治理委员会负责向董事会提交非雇员董事的薪酬和收益建议。为了更好地履行这一职责,委员会可以依据三个目标来制定非雇员董事的薪酬标准:①每个董事应该根据通用电气要求的职责范围和大小来获得相应的薪金报酬;②补偿机制必须要求董事的利益与股东的长期利益保持一致;③薪酬支付结构应该尽可能简化、透明并且方便股东理解。对提名委员会和公司治理委员会具体操作的进一步讨论中还提到,委员会认为这些目标可以通过以下的方式得以实现:非雇员董事的薪资报酬40%为现金,60%为未来公司股票的购买权。在每年年末,提名委员会和公司治理委员会都会审核非雇员董事的薪酬和收益状况。
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1704165235 14.连任计划
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1704165237 根据公司管理发展委员会和薪酬委员会的推荐,董事会应该同意并允许公司的CEO和高级行政人员获得连任。
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1704165239 15.高级管理者薪酬的年度评估
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1704165241 管理发展委员会和薪酬委员会每年审批并通过对CEO的薪酬目标和计划。委员会可以根据这些目标来评估CEO的业绩,从而确定他们的工资、奖金,还有其他一些与股权相关的激励机制。委员会还应该每年评估公司其他职工的薪酬结构,衡量公司高级行政职务人员的业绩表现,并据此支付工资、奖金和其他股权激励补偿。
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1704165243 16.获得高层管理者配合
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1704165245 应该鼓励非雇员董事主动与公司高级管理者进行接触,并要求没有公司高级管理层人员在场。为了让这样的交流更为便利,通用电气规定非雇用董事可以在没有公司高级管理层在场的情况下每年例行访问两次。
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1704165247 17.获得独立第三方顾问的配合
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1704165249 董事会和各个委员会任何时候都有权保留向外部审计部门、财务部门、法律和其他部门提出咨询的权利。公司应该提供相关的资金支持,董事会和委员会有权决定给这些外部的独立审计、咨询机构的薪酬和费用标准,以及为了维持董事会和各个委员会日常运行开销的一般行政和管理费用。
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1704165251 18.董事培训
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1704165253 公司总顾问和首席财务官负责向董事会推荐新董事。在选举成为董事的头三个月里,每位新董事都应该花一天时间到公司总部,听取公司的高级管理层关于公司战略、财务报告和关键政策及其实施情况的简要陈述。除此以外,每位董事还应该在很多方面获得继续教育的机会,包括定期的通用电气财务报表分析项目培训,公司治理发展项目培训,通过现场考察和参与会议等方式学习企业的特殊业务,以及对公司所面临的特殊机遇和风险的介绍会。
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1704165255 19.毒丸计划
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1704165257 通用电气并没有所谓的“毒丸计划”,也并不准备采用“毒丸计划”,因为对一个外部公司而言,恶意收购如此规模的公司是不可行的,也是不现实的。但是如果通用电气倾向于采纳“毒丸计划”,他们必须事先获得公司股东的同意。由于时间的限制和其他原因,一个完全由公司独立董事构成的委员会需要在公司股东同意之前进行决策,判断是否满足公司股东的长远利益。如果通用电气的董事会已经采纳了“毒丸计划”,但没有事前获得公司股东的同意,那么董事会可以向每个股东再次确认,或者终止“毒丸计划”,并且在一年之内不得再重新发起。
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1704165259 1.5.2.2 新加坡金融管理局:公司治理的相关政策和法规
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1704165261 2003年2月,新加坡金融管理局在其监管范围内颁布了关于银行和保险公司的公司治理总则,即《公司治理法规及政策》,将公司治理定义为:
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1704165263 ……指导、经营、控制机构内商业行为及其他事务的流程与结构。
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1704165265 新加坡金融管理局阐明,有效的公司治理结构关键在于董事会,董事会的负责对象是股东、储户(银行业)及保单持有人(保险业)。
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1704165267 董事会有责任指导机构管理层。除了对股东负责,机构的董事会有责任为机构创造最大化利益,确保企业有足够的资源履行对股东的义务,在银行业尤指储户,在保险业尤指保险客户。
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1704165269 新加坡金融管理局在《公司治理法规及政策》中,按照公司治理标准,在其监管范围内提出13项银行业和保险业指导原则。
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