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1704165201 公司股东每年举行股东大会选举董事。股东需要经过仔细考虑,通过提名的方式向公司推荐候选人。并将姓名和相关信息发送到通用电气的秘书处,董事会将提供给股东一份候选人名单令其从中选举出董事。董事会还有权在保证至少10名董事的基础上,决定董事会的人数规模。在两个年度选举会议之间,董事会将选择出任至下年度的董事。董事会认为,为了保证一定的规模和宽度,并保证董事观点的多样性,董事会最佳的人数为13~17人。
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1704165203 6.各委员会
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1704165205 董事会还建立了以下几个委员会帮助董事分担责任:审计委员会;管理发展和薪酬委员会;提名和公司治理委员会;公共责任委员会。各个委员会当前的责任和权力都在通用电气的网站上予以公布。如果股东有书面要求也会发送给他们。各个委员会的主席会在他们开完例行会议之后,将会议的主要内容记录下来发送给整个董事会。例如,有一项惯例是,每年的2月,董事会的审计委员会和全体董事一起召开一次会议,审核公司过去一年的年度财务报表,以及管理层对公司财务状况、运营结果的建议和分析。
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1704165207 7.委员会成员的独立性
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1704165209 除了以上第4部分提到的公司绝大部分董事会成员要符合的独立性标准外,审计委员会成员满足额外的纽约证券交易所的独立性要求。特别是,审计委员会除了能够拿到董事津贴外,不能收取通用电气给予的任何形式的(包括直接的、间接的)咨询、顾问或其他补偿费用。作为公司的政策要求,公司的管理发展部、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会的董事会成员需要遵守严格的独立性标准。任何收取通用电气或其子公司的咨询和管理费用的公司委员会成员,无论是合伙人,还是法律事务公司、会计公司或投资银行,都应当遵守该准则。
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1704165211 8.非雇员董事会议
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1704165213 非雇员董事每年需要在没有公司管理层出席的情况下举行三次会议。董事会已决定由公司管理发展和薪酬委员会的主席主持会议,并且出任独立主持董事,处理董事会的其他相关职能,包括建议选举委员会主席、建议董事会议的日程安排。独立主持董事决定的会议日程,每个非雇员董事都要参加,并且不能有公司管理层人员出席。
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1704165215 9.自我评估
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1704165217 提名委员会和公司治理委员会对自我评估的要求在章程中有明确的详述,董事会和各个委员会需要每年进行一次自我评估。每年的11月,每位董事都要提交一份有关自己董事会和委员会有效性的独立治理报告,其中包括董事会业绩和董事会动态。一位独立的治理委员会组织并总结每个单独的评估报告,并在每年的12月与公司的董事会和委员会讨论。
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1704165219 10.设立董事会日程
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1704165221 董事会还需向自己的日程安排负责。在12月的董事会会议上,公司的CEO和独立主持董事会将下一个年度公司的战略、风险等关键事件的讨论计划提交董事会批准。在此次会议之前,各位董事会被要求给出自己的建议。这一流程的结果是,确定了公司下一年度需要讨论的主要问题的时间表。在召开董事会会议之前,公司的CEO和独立主持董事确定了其他一些特殊事件的时间安排。其中独立主持董事的责任就是批准和统一会议的时间安排。CEO和独立主持董事,或是某些合适的委员会主席,需要在每次例行董事会议、委员会会议之前,决定哪些信息可以向董事披露,或决定信息披露的程度。董事会成员任何时候都可以争取向CEO、独立主持董事或合适的委员会主席提出建议,调整有关日程和有关会前材料。
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1704165223 11.利益冲突和道德规范
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1704165225 董事会希望通用电气的董事、职员和雇员的行为都符合道德准则,并遵守公司制定的政策——职业道德行为准则。这一准则在公司的合规手册中有提到。除了为大众服务的消费贷款和信用卡服务的常规业务之外,通用电气不会给任何个人贷款,或给任何董事、执行官增加信贷额度。非雇员董事除了在通用电气担任董事职务外,还可以为公司提供一些个人服务,获得报酬。董事会禁止任何人违反公司的道德政策。如果董事发生了利益冲突或存在潜在的利益冲突,应该及时通知公司CEO或独立主持董事。当遇到重大的利益冲突问题且无法回避时,董事应该适时提出辞呈。当遇到与自己职业、个人或专业的利益发生冲突时,所有董事都可以要求调换自己的职务。董事应该解决与CEO、副主席或高级副总裁之间的任何利益冲突,公司的CEO要处理好与其他公司员工之间的利益冲突问题。
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1704165227 12.报告非雇员董事和会计委员会问题
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1704165229 公司内部的任何人,包括对公司的会计账目、内部账目控制或审计项目有意见的员工,都可以直接向独立主持董事、非雇员董事或审计委员会沟通他们的想法和顾虑,审计委员会和非雇员董事在此方面已经建立一整套流程来保障他们的权利。员工可以通过保密、匿名的方式,也可以通过邮件,或递送书面报告、打电话向相关人员取得联系,具体的地址、免费电话号码都已经在公司网址上公布。这些沟通信息应该立刻得到通用电气监察专员的审核和反馈。如果反映的问题与会计、内部控制、审计或员工行为有关,这些信息应该立刻被抄送给独立主持董事或审计委员会主席。通用电气的监察专员将会审核并回复所有的问题,并以相同的方式回复公司提出的问题。发送给非雇员董事、独立主持董事或审计委员会的质询问题,每季度都会由非雇员董事或审计委员会主席报告回复。一些事务在独立主持董事、审计委员会主席的指导下分配给审计委员会,或交给整个董事会进行讨论。对有些问题也可采取特殊的处理方式,如咨询外部顾问。公司规定的诚信手册禁止任何人对有利于解决公司问题的人和提出问题的人实施报复或采取背道而驰的行为。
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1704165231 13.董事薪酬
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1704165233 公司的提名和公司治理委员会负责向董事会提交非雇员董事的薪酬和收益建议。为了更好地履行这一职责,委员会可以依据三个目标来制定非雇员董事的薪酬标准:①每个董事应该根据通用电气要求的职责范围和大小来获得相应的薪金报酬;②补偿机制必须要求董事的利益与股东的长期利益保持一致;③薪酬支付结构应该尽可能简化、透明并且方便股东理解。对提名委员会和公司治理委员会具体操作的进一步讨论中还提到,委员会认为这些目标可以通过以下的方式得以实现:非雇员董事的薪资报酬40%为现金,60%为未来公司股票的购买权。在每年年末,提名委员会和公司治理委员会都会审核非雇员董事的薪酬和收益状况。
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1704165235 14.连任计划
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1704165237 根据公司管理发展委员会和薪酬委员会的推荐,董事会应该同意并允许公司的CEO和高级行政人员获得连任。
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1704165239 15.高级管理者薪酬的年度评估
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1704165241 管理发展委员会和薪酬委员会每年审批并通过对CEO的薪酬目标和计划。委员会可以根据这些目标来评估CEO的业绩,从而确定他们的工资、奖金,还有其他一些与股权相关的激励机制。委员会还应该每年评估公司其他职工的薪酬结构,衡量公司高级行政职务人员的业绩表现,并据此支付工资、奖金和其他股权激励补偿。
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1704165243 16.获得高层管理者配合
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1704165245 应该鼓励非雇员董事主动与公司高级管理者进行接触,并要求没有公司高级管理层人员在场。为了让这样的交流更为便利,通用电气规定非雇用董事可以在没有公司高级管理层在场的情况下每年例行访问两次。
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1704165247 17.获得独立第三方顾问的配合
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1704165249 董事会和各个委员会任何时候都有权保留向外部审计部门、财务部门、法律和其他部门提出咨询的权利。公司应该提供相关的资金支持,董事会和委员会有权决定给这些外部的独立审计、咨询机构的薪酬和费用标准,以及为了维持董事会和各个委员会日常运行开销的一般行政和管理费用。
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