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公司金融：实用方法（原书第2版） 10.2 兼并与收购：定义和分类
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企业合并有很多形式，兼并与收购可以作为一个区别方法。在并购的内容里，收购是指一家公司购买另一家公司的一部分。一个收购交易可能指收购一家公司的资产、可确定的部分实体（如子公司）或者一整家公司，此种情况下的收购就是并购交易。兼并意味着一家公司吸收另外一家公司，这也意味着被兼并的公司将失去法人资格。一般是大公司兼并小公司，但并非总是如此。
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兼并可以按照整合的方式进行分类。在法定兼并里，一个公司会失去法人资格，仅以可辨认实体存在，所有资产和负债都成为收购公司的一部分。在吸收兼并里，被收购公司成为收购公司的子公司，而收购公司想得到及保留被收购公司的品牌和良好的公司形象。合并则与法定兼并有些相似，不同的是在合并中，两家公司都失去法人资格并成立新设立的公司。新设合并是很常见的，这种情况一般发生在两家公司的规模对等时。
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兼并的参与方被定义为目标公司和收购公司。要被收购的公司是目标公司，或者简单地称作目标。要收购目标公司的公司是收购公司或称收购者。
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实际上，描述不同交易类型的很多术语用得都很宽泛，它们之间的界限有时是模糊的。比如，合并这个术语常适用于两家规模相当的公司，而严格意义上讲，这两家公司尽管是法定兼并。同样，兼并者常常也被描述为接管者，尽管这个术语常常用来描述恶意收购，恶意收购指收购公司违背目标公司及董事会的意愿而进行收购。相反，善意收购表示两家公司高层都接受的公司联合，虽然并不保证合并会最终完成。
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另外一种分类方法是根据合并双方的业务关联度来分类。根据这种方法可以将合并分为三类：横向并购、纵向并购和混合并购。
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横向并购指并购参与公司都有相同类型的公司业务，相互之间往往是竞争者。沃达丰2000年收购电信通讯竞争者Mannesmann公司就是横向并购的例子。另外一个例子是1999年美孚与埃克森的并购案。横向并购最大的动机是寻求规模经济，而规模经济可以通过公司并购节省业务操作并消除资源浪费。另外一个动机是提升征服市场的能力，因为横向并购意味着减少了同行业的竞争者，同时扩大了并购公司的规模。
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纵向并购是指收购公司并购在同一个产业链上的另一家公司，如供应商或者渠道商。除了节约成本，通过纵向收购可以更大程度地掌控产品的生产过程，这样就能更大程度地保证产品的质量，同时也可以更大程度地掌控产成品的销售渠道。如果收购者收购一个价值链上游的目标公司（如供应商），这种并购称为反向合并（反向一体化），如钢铁制造商收购铁矿石生产商。收购者收购价值链下游的目标公司，这种并购称为前向合并（前向一体化）。例如1993年默克集团收购Medco Containment Services，后者是折扣处方药品经销商，这次并购得以让制药和销售整合进一家公司。
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当收购者收购另一家公司，它们之间的核心业务没有关联，这种并购称为企业集团并购（混合并购）。通用电气作为一个企业集团已经收购了不同行业的很多公司，包括媒体、金融、家用电器、飞机部件和医疗设备等。混合并购从在20世纪60年代到80年代特别流行，在这段期间内，公司级别的多元化被认为是行业间并购的驱动原理。公司往往希望通过投资不同行业的公司来减少集团总现金流的不稳定性。然而，公司级别的多元化并不是使股东利益最大化的必要手段。
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例10-2 美国并购史
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美国并购交易史阐述了不同的并购类型。兼并和收购行为在历史上有几次高潮。每次高潮的主要并购形式和结构都有所不同，一般都是监管环境造成的。同样，并购涉及的行业也因不同的高潮而不同。兼并一般涉及倾向于相对较少的行业，它们大部分都经历巨大的变革，如放松管制和飞速发展的技术变革。
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第一波并购潮（1897~1904年）
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在18世纪末期，快速增长的连接地区市场的铁路创造了良好的环境，让较大的公司在全美范围内施展拳脚，那时的美国经济正在腾飞，特别是矿业和制造业。相对宽松的监管环境下，许多行业产生了横向并购，并达到垄断地位。这次并购潮在1904年结束，彼时美国最高法院出台横向并购门槛的监管制度，限制了大公司之间的横向并购。
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第二波并购潮（1916~1929年）
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20世纪20年代，汽车和无线电以及进一步增长的铁路加速了美国经济增长。像前一波高潮一样，第二波并购潮伴随着股票价格的飙涨。然而，这段期间里，监管机构对横向并购以及市场垄断监管更加严厉。因为那时，市场已经被一些公司垄断，想要横向整合是非常困难的，许多公司都通过纵向并购寻求反向整合供应链以及正向整合渠道。结果，这次并购潮形成了很多寡头。第二次并购潮于1929年股市崩溃结束。
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第三波并购潮（1965~1969年）
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第三波发生在监管环境特别严格的年代，无论是横向还是纵向并购都不受监管当局欢迎，因为那样会减少行业内部市场竞争。此时许多公司都寻求扩大自己的产业并开始建立集团。结果，很多这段期间建立的集团都表现不佳。第三波并购潮由于反托拉斯监管限制大型集团而结束。
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第四波并购潮（1981~1989年）
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相对于20世纪60年代，80年代的监管环境相对之前宽松很多，无论是对横向并购还是纵向并购，但是这次并购潮真正的起因是高收益债券市场的发展，因为持续下降的利息和持续增长的股价创造了利用借债的良好环境。
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尽管那时敌意收购已不是新鲜事，因为高息债券市场赋予公司能力来收购那些融资能力较差的公司。这段期间的主要标志就是蓄意收购者以及复杂收购意图的增长（包括防御）。蓄意收购者是指个人或者组织通过收购和再次出售来寻求收益。在80年代末，由于股市和经济都放缓，第四波并购潮也就此结束。
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第五波并购潮（1992~2001年）
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紧接着1990~1991年的经济衰退，并购交易在1992年开始增长并都集中在这十年里。长时间的牛市里诞生了很多高市值的公司，它们更有能力利用自己的股票去收购其他公司。因此，股票互换形式的并购成为这次并购潮的主流。另外，在90年代的后半期，由于欧洲和亚洲产生了较大的国际竞争公司，美国监管当局对行业兼并也持开放态度。放松管制以及科技的进步加速了并购活动，特别是银行、医疗、国防以及通信领域。由于90年代末伴随网络泡沫的经济衰退及2001年并购交易的锐减，第五次并购潮也结束了。
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第六次并购潮（2003年至今）
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并购的行业数据（如并购的交易价值量）显示现在正处于第六次并购潮的中期。2001年随着第五次并购潮的结束，并购交易直线下降，在这之后，并购交易市场在2003年开始再次反弹并贯穿整个2004年。2005年并购交易量再次增长并超过网络泡沫时的峰值。和第五次并购潮一样，第六次并购潮里已经存在大量的行业集团，也就是说这一波里正在诞生更大的公司从而在国际市场更具竞争力。
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