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股权收购是最常用的并购方式。股权收购就是收购方付给目标公司的股东一定的现金和证券以换取目标公司的股份。股权收购的前提是征得目标公司50%以上股东的同意，有时更多地依靠法律的判决。尽管获得股东的同意既困难又耗费时间，但当目标公司的管理层反对并购时，它又为并购方避开目标公司的管理层提供了契机。
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在资产收购中，收购方购买目标公司的资产，并直接付款给目标公司。这类交易的一个优势是，除非目标公司出售相当大比例的资产（通常超过50%），它一般不需要征得股东的同意，所以执行起来比股票收购更快更容易。另一个优势是收购方可以购买目标公司中它感兴趣的那部分，如一个特定的部门，而不是整家公司。
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考虑税收影响后，两种收购方式会带来截然不同的结果。在股权收购中，目标公司的股东以股份换来补偿，这些收益必须纳税，但是公司不用纳税。[1]相比之下，在资产收购中，目标公司的股东没有直接的纳税义务，但目标公司必须缴纳公司税。
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除了能转移基本的税赋负担，关于收购形式的决策决定了用来解释并购的税收规则。例如，在美国，股权收购允许使用目标公司的累计税收损失，资产收购不可以。
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股权和资产收购另一个重要区别是对债务的负担问题。在股权收购中，收购方承担目标公司的债务。因此收购方必须小心，以避免负担那些出乎意料的未被披露的债务。而在资产收购中收购方通常避免承担目标公司的债务。然而，不使用股权收购方式而购买目标公司几乎全部的资产，如果仅仅是为了刻意躲避承担债务，这种行为在法律上是有风险的，因为在这种情况下法庭倾向于让收购方承担债务。
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[1] 在讨论税收时，须铭记我们讲的只是一般的情况。并购交易的复杂性结合税法的复杂性和易变性很容易产生许多例外的情形。
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公司金融：实用方法（原书第2版） 10.4.2 支付方式
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收购方可以用现金、证券或两者的结合（称作混合支付）来支付收购款项。在现金支付中，现金来自收购方的现存资产或债务发行。证券支付最常见的情况是目标公司股东获得收购方公司的普通股股份作为补偿。[1]除了普通股，收购方还可以用其他证券（如优先股甚至债券）。
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在股权支付中，换股比率决定了目标公司股东在原公司的每股股份可以交换的新股的数量。由于股价不停地波动，换股比率通常提前协商确定。收购方的成本等于换股比率、目标公司已发行股份的数量、给予目标股东的股票价格三者的乘积。目标公司的每个股东得到的新股等于他持有的目标公司股份乘以换股比率。
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例10-5 股权支付
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Discount Books是一家加拿大书商，它有意收购Premier Marketing这家专注于平面媒体的营销公司。在新闻发布会上，Discount Books提出了收购的条件，明确规定Premier Marketing的股东以1股交换Discount Books的0.9股。Premier Marketing有100万已发行股份。在宣布收购的那天，Discount Books股价收于每股20加元，Premier Marketing收于每股15加元。Catherine Willies是个人投资者，她拥有500股Premier Marketing的股票，价值7500加元（500×C15.00）。
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1.根据目前的股价，Discount Books的收购成本是多少？
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2.Catherine Willis可以获得Discount Books多少股份？这些股份的价值又是多少（基于目前的股价）？
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解答
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1.Premier Marketing已发行股份数量为100万股，换股比率为0.9，Discount Books需要发行0.90×1000000=900000股来完成交易。Discount Books每股成本目前为20加元，收购的总成本为20×900000=18000000加元。
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2.Catherine Willis失去500股Premier Marketing的股票。作为补偿，她获得0.90×500=450股Discount Books的股票，每股价格20加元，所以Catherine获得的股票价值9000加元。
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注意到Willis持有的Premier Marketing的股票价值7500加元。这1500加元的差价是Discount Books为了控制Premier Marketing而支付的溢价。收购前Premier Marketing市值15000000加元，但Discount Books购买该公司付出的总成本为18000000加元。这20%即3000000加元的差价就是Discount Books为了获得控制权所支付的溢价。
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有一系列的因素会影响公司支付方式的选择。我们在后面会详细讨论，支付方式对收购方和目标公司股东之间风险和报酬的分配产生影响。在股权支付中，目标公司股东获得了一部分报酬，也承担了与预期的协同效益和目标公司价值相关的一部分风险。因此，当收购方管理层对自己完成收购的能力和收购能产生的价值高度自信时，它们更倾向使用现金支付而不是股权支付。
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另一影响决策的因素涉及参与交易的公司的相对估值。相对于目标公司，如果市场高估了收购方的股份价值，则更适合采用股份融资。实际上，股份作为货币更有价值。投资者通常把收购方的股权支付理解为这是该公司的股份价值被高估的一个信号。这一现象同在成熟的股权支付中观察到的负面市场反应类似。确实，在20世纪90年代后期股市泡沫时期，用股份方式进行兼并相当流行。
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决定采用何种支付方法的另一个重要考量是收购带来的资本结构变动。不同支付结构的成本和收益反映支付如何影响收购方的资本结构，例如，一方面，用借款为现金支付筹措资金增加了收购方的财务杠杆和风险。另一方面，为股权支付发行大量新的普通股稀释了现有股东的所有者权益。
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选择使用现金还是股份，人们的偏好随着时间不同也在发生变化，但2005年两者的使用比例反映了过去几年的普遍特征。根据2006年的Mergerstat Review，2005年并购交易中现金支付占54%，纯粹的股份交换占19%，混合支付占25%，[2]剩下约2%的交易是由其他证券完成的，如债券、期权和认股权证。
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[1] 在合并的情况下，目标公司的股东可能获得存续公司的新股份。
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