1704175229
公司金融：实用方法（原书第2版） 10.4.3 目标管理层的心态
1704175230
1704175231
目标公司高层和董事会对于并购要约的看法关系到并购是友善的还是敌对的。这一区别显而易见，因为敌意并购会浪费收购方和目标公司大把的时间和精力。并购是友好的还是敌对的会对很多方面产生影响，包括并购是如何完成的、必须遵守哪些规章制度、交易花费的时间、双方的联合创造（消灭）了多少价值。
1704175232
1704175233
10.4.3.1 善意并购
1704175234
1704175235
除非有理由认为目标公司对并购持敌对态度，收购者通常会直接接触目标管理层从而开始并购进程。目标管理层也可以接触收购方，尽管这种方式并不常见。如果双方的管理团队都有意向进行潜在的交易，两家公司就直接进入并购谈判。谈判的主要内容包括目标公司股东能够获得的利益、交易的条款以及其他方面（如并购后的管理结构）。
1704175236
1704175237
在正式交易的谈判结束前，双方都将仔细考察另一方的账簿和记录，这一过程称作尽职调查。尽职调查的目的是力图确保在谈判中作出的陈述的准确性，从而保护公司每一位股东的利益。例如，收购方要确保目标公司的资产确实存在，并且它们的价值同目标公司声称的差不多。同样，被收购方也想知道收购方的财务记录从而判断其是否具有真正的能力完成收购，如同在谈判中所说的那样。在尽职调查过程中揭露的缺陷或问题会对谈判造成影响，将导致交易条款或价格的重新调整。如果问题足够严重，双方的业务合作可能被完全取消。
1704175238
1704175239
一旦尽职调查和谈判完成，双方将签署最终合并协议。最终合并协议是由双方律师拟写的，并由交易双方最终签署的合同文件。这份协议涵盖了交易的细节，具体包括条款、担保、付款条件、协议终止的细节以及各方的权利。
1704175240
1704175241
常见的行业做法演化为，在达成最终合并协议前，公司通常在私底下讨论潜在交易并保密。有关上市公司信息披露制度的发展导致了更严格的证券法条例，这可能是造成这一趋势的影响因素。此外，兼并的消息会造成交易各方股价的大幅变动。当公司推进其谈判进程时，过早地宣布交易的信息可能会导致公司股价频繁地波动。
1704175242
1704175243
签署完最终合并协议后，公司通过联合新闻发布会向社会公布该交易的信息。在善意并购中，目标公司的管理层赞同合并，并建议它的股东批准这项交易。在需要股东投票的情况下，不论是目标公司的股东同意股票收购还是收购方的股东同意发行大量的新股份，都要在股东授权委托书中将重大事实告知相关股东，并在投票前将文件交到他们手中。
1704175244
1704175245
10.4.3.2 敌意并购
1704175246
1704175247
在敌意并购中，也就是在目标公司管理层反对并购的情况下，收购方可能决定设法避开目标公司管理层的反对，直接将并购方案提交给目标公司的董事会从而绕过CEO。这一策略被称作“狗熊拥抱”。
1704175248
1704175249
因为“狗熊拥抱”不是正式的并购要约且各方也没有达成一致，这种情况下不存在标准的程序。如果要约的吸引力足够大，董事会可能会任命一个特别委员会对目标进行谈判。
1704175250
1704175251
尽管在现实中不太可能发生，目标管理层还是可能在“狗熊拥抱”后屈服并加入谈判，最终演变为善意并购。如果“狗熊拥抱”没有成功，抱有幻想的收购方会尝试更加直接的方法吸引目标公司的股东。
1704175252
1704175253
一种将并购方案直接提交股东的方法是通过要约收购，即收购方邀请目标公司的股东提交（“投标”）他们的股份用来交换提议的报酬。[1]能得到多少报酬由个人股东、实际投标股份和收购方的代理人决定。要约收购可以以现金、收购方拥有的股份、其他证券或证券与现金两者结合的方式来支付对价。因为完成现金要约收购所花时间比现金并购少，一些收购方使用这种交易类型快速获得目标公司的控制权。
1704175254
1704175255
另一种收购目标公司的方法是委托书收购。在委托书收购中，公司或个人试图通过股东投票控制目标公司。委托征集书由监管机构批准并直接电邮给目标公司的股东。股东被要求对收购方提名的董事候选人进行投票。如果收购方的候选人当选为目标公司的董事，它就能改组目标公司的管理层。此时的交易演化成了善意并购。
1704175256
1704175257
不管收购者如何设法确立控制权，目标公司的管理者有一大把可用方案来保护公司抵御不受欢迎的提案。在这种情况下，目标公司聘请法律顾问和投资银行家制定防卫方案抵制不受欢迎的收购企图。我们将在下一节中讨论，目标公司的管理者巧妙利用种种法律和财务上的防御策略避开收购企图。
1704175258
1704175259
[1] 要约收购通常与敌意并购联系在一起，但是经常出现在善意收购的背景下。要约收购仅在目标公司管理层和董事会反对要约时被认为是敌对的。
1704175260
1704175261
1704175262
1704175263
1704175265
公司金融：实用方法（原书第2版） 10.5 收购
1704175266
1704175267
当目标公司面临敌对的要约收购（接管）企图时，目标管理层和董事会面临最基本的抉择。他们可以选择谈判并出售公司（出售给敌意投标者或第三方），或者他们可以试图保持公司的独立性。除了公司的防御力量和目标管理层保持独立的决心外，收购方对目标公司股份给出的超过市场价格的溢价是决定目标公司支持或抵制任何收购行为的一个重要驱动因素。
1704175268
1704175269
如果目标管理层决定抵制不受欢迎的提议，他们有许多收购防御机制可以供使用。一旦作出了决策，目标公司在投资银行家和律师的建议下，考察敌对收购的公平性，并为董事会提供其他选择方案。
1704175270
1704175271
目标公司可能会使用防御措施拖延时间，为股东争取更优的交易方案，或尝试保持公司的独立性。公司可以在收购企图开始前或开始后启动防御措施。大多数专门从事收购方面的律师事务所建议公司在收到或预期有并购行为之前就建立防御机制。
1704175272
1704175273
1704175274
1704175275
1704175277
公司金融：实用方法（原书第2版） 10.5.1 收购要约前的防御机制
[
上一页 ]
[ :1.704175228e+09 ]
[
下一页 ]