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在美国，大部分敌意收购企图会导致诉讼。法院通常承认合法的收购要约前的防御机制，但倾向于仔细检查收购要约后的防御机制。目标公司通常承担举证责任以说明最近制定的防御机制不仅仅是用来保障目标公司管理层的永久任期。正是因为这个原因，大多数律师建议目标公司在任意收购行为前建立防御机制，这样公司在面临并购出价时就具备更大的灵活性。
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不同的收购战略带来了收购防御机制的创新和变化。鉴于有许多可能的变化，下面给出的是一份对更广为人知的反收购战略的概述，而不是一份彻底的名单。收购要约前的防御对策分为两个大类：一是基于权利的防御，如毒丸计划和毒性卖权；二是修改公司章程（即董事轮换制和绝对多数条款），有时将它们共同称为驱鲨条款。
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10.5.1.1 毒丸计划
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毒丸计划是一项合法策略，由于没有获得目标公司董事会的同意，它使收购方为取得目标的控制权付出高昂的代价。大部分毒丸计划通过赋予目标公司以市价的超大折扣发行股份的权利，从而降低目标公司的吸引力。
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毒丸计划有两种基本类型：弹入计划和弹出计划。目标公司普通股股东有权以折扣价买入股票时，即弹入计划。当超过一定的所有制水平时就触发了弹入计划。因为弹入计划禁止收购方公司参与到股票购买中，所以收购方的权益就被大大稀释了。大多数弹入计划都赋予目标公司董事会先于任何触发事件赎回股票的权利。如果收购演变成善意的，董事会通常会运用这一权利。
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在弹出计划中，目标公司的普通股股东能以大大低于市价的价格购买收购方公司的股份，这会稀释所有现存的收购方股东的权益。如果收购演变成善意的，董事会通常会保留赎回股票的权利。
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毒丸计划的另一个方面是“死手”条款。这一条款允许目标公司董事会在留任董事进行投票后选择履行或取消毒丸计划。因为在收购企图前，留任董事通常是目标公司董事会的成员，这一条款使没有获得董事会同意的收购行为更加困难。
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10.5.1.2 毒性卖权
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毒丸计划赋予普通股股东在敌意收购中一定的权利，毒性卖权则把权利赋予目标公司的债券持有者。如果发生收购行为，毒性卖权允许债券持有人把债券卖给公司。换句话说，当敌意收购触发条款时，债券持有人有权利以此前在债券契约中规定的赎回价格（通常等于或高于票面价值）把债券卖给目标公司。毒性卖权防御策略造成的后果是，一旦收购完成，收购方需要立即准备好对目标公司的债务重新融资。这一防御措施增加了对现金的需求并提高了收购的成本。
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10.5.1.3 州法律
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在美国，许多州采用一些法律特别用来处理敌意收购企图。这些法律是为公司提供与原告对簿公堂的灵活性而设计的。一些州制定法律以赋予公司最大的保护和余地来对抗收购。因此，当公司预期到敌意收购发生的可能性后，在制定有严格的反收购法律的司法管辖权内重新合并便具有吸引力。美国某些州在历史上被认为是“对目标友善”的州，俄亥俄州和宾夕法尼亚州是其中两个例子。这些州的法律倾向于赋予目标公司最大的权力以对抗敌意收购企图。[1]
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10.5.1.4 董事错开选举制
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与其在公司的年度会议上每年选出全部的董事，一个公司可能规定董事会成员任期各不相同，这样每年就只会有一部分的董事进行改选。例如，如果一个公司的董事会由九人组成，每人任期三年，这样每年就只会有三个董事进行改选。这种董事会轮换制的结果是至少需要两年才能够选举足够的董事来控制董事会。
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10.5.1.5 限制投票权
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一些目标公司采纳了一种机制，它限制了那些最近购买了大量股票的股东投票的权利。通常，有一个触发持股比例，如15%~20%。那些达到或超过触发点的股东无法享有行使投票的权利，除非目标公司的董事会解除对这些股东的限制。掌握了目标公司的控制权却无法行使投票权利，这样的可能性也是一种障碍。
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10.5.1.6 绝对多数投票条款
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许多目标公司修改了公司章程和附则，提高了与一般相比股东同意收购所需的比例。一个典型的条款可能需要目标公司80%已发行股份股东的同意（而不是51%的简单多数）。绝对多数要求条款通常由敌意收购触发，并伴随禁止敌意收购者投票的条款。因此，就算收购者能够聚集相当大部分目标公司的股份，获得足够多的投票批准收购也是相当困难的。
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10.5.1.7 公正价格条款
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公正价格条款是对公司章程和附则的改动，因为要约低于某些门槛而驳回收购。例如，公正价格条款可能要求收购方支付的最低价格是目标公司股票一段时间内在公开市场交易的最高价。公正价格条款保护目标公司由于股价的暂时下跌而不受底价投标的危害。另外，公正价格条款保护公司不受二阶段要约收购的危害。二阶段要约收购即收购方在第一步要约收购中给出较高的价格，但如果目标公司不立即接受要约收购，收购方威胁在第二步收购要约中给出低价。
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10.5.1.8 金色降落伞
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金色降落伞是目标公司与其高层达成的补偿协议。在目标公司控制权发生变化后，如果高层管理人员离开公司，这些雇佣合同允许他们获得丰厚的报酬，通常相当于好几年的薪水。在实际操作中，金色降落伞并没能提供足够的威慑，尤其是在一些大规模的交易中，高层得到的补偿与整体收购价格相比往往是微不足道的。坚持使用金色降落伞的一个理由是它有助于缓解目标管理人员对失业的忧虑。金色降落伞可能鼓励关键的管理人员在收购进行时与公司并肩作战，并寻找能够产生股东价值的任何机会。如果没有金色降落伞，一些人认为目标公司的高级管理人员会尽快与其他公司签约以改善自身财务状况。实际情况是否真是这样，金色降落伞是否真的公平且符合股东的最大利益，这些都是股东权益激进者和高层管理人员之间争论的主题。
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[1] 特拉华州在历史上被认为是最适合合法公司定居的州。为了保持这一地位，特拉华州加强了有关收购企图法律的制定。在过去，由于某些州同样采用了严格的收购法，一些公司离开了特拉华州并在那些“友好的州”重新合并。为了同那些州竞争，特拉华州改变了它的法律，使得恶意收购特拉华州的公司变得更加困难。
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公司金融：实用方法（原书第2版） 10.5.2 收购要约后的防御机制
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