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公司金融：实用方法（原书第2版） 10.5 收购
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当目标公司面临敌对的要约收购（接管）企图时，目标管理层和董事会面临最基本的抉择。他们可以选择谈判并出售公司（出售给敌意投标者或第三方），或者他们可以试图保持公司的独立性。除了公司的防御力量和目标管理层保持独立的决心外，收购方对目标公司股份给出的超过市场价格的溢价是决定目标公司支持或抵制任何收购行为的一个重要驱动因素。
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如果目标管理层决定抵制不受欢迎的提议，他们有许多收购防御机制可以供使用。一旦作出了决策，目标公司在投资银行家和律师的建议下，考察敌对收购的公平性，并为董事会提供其他选择方案。
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目标公司可能会使用防御措施拖延时间，为股东争取更优的交易方案，或尝试保持公司的独立性。公司可以在收购企图开始前或开始后启动防御措施。大多数专门从事收购方面的律师事务所建议公司在收到或预期有并购行为之前就建立防御机制。
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公司金融：实用方法（原书第2版） 10.5.1 收购要约前的防御机制
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在美国，大部分敌意收购企图会导致诉讼。法院通常承认合法的收购要约前的防御机制，但倾向于仔细检查收购要约后的防御机制。目标公司通常承担举证责任以说明最近制定的防御机制不仅仅是用来保障目标公司管理层的永久任期。正是因为这个原因，大多数律师建议目标公司在任意收购行为前建立防御机制，这样公司在面临并购出价时就具备更大的灵活性。
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不同的收购战略带来了收购防御机制的创新和变化。鉴于有许多可能的变化，下面给出的是一份对更广为人知的反收购战略的概述，而不是一份彻底的名单。收购要约前的防御对策分为两个大类：一是基于权利的防御，如毒丸计划和毒性卖权；二是修改公司章程（即董事轮换制和绝对多数条款），有时将它们共同称为驱鲨条款。
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10.5.1.1 毒丸计划
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毒丸计划是一项合法策略，由于没有获得目标公司董事会的同意，它使收购方为取得目标的控制权付出高昂的代价。大部分毒丸计划通过赋予目标公司以市价的超大折扣发行股份的权利，从而降低目标公司的吸引力。
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毒丸计划有两种基本类型：弹入计划和弹出计划。目标公司普通股股东有权以折扣价买入股票时，即弹入计划。当超过一定的所有制水平时就触发了弹入计划。因为弹入计划禁止收购方公司参与到股票购买中，所以收购方的权益就被大大稀释了。大多数弹入计划都赋予目标公司董事会先于任何触发事件赎回股票的权利。如果收购演变成善意的，董事会通常会运用这一权利。
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在弹出计划中，目标公司的普通股股东能以大大低于市价的价格购买收购方公司的股份，这会稀释所有现存的收购方股东的权益。如果收购演变成善意的，董事会通常会保留赎回股票的权利。
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毒丸计划的另一个方面是“死手”条款。这一条款允许目标公司董事会在留任董事进行投票后选择履行或取消毒丸计划。因为在收购企图前，留任董事通常是目标公司董事会的成员，这一条款使没有获得董事会同意的收购行为更加困难。
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10.5.1.2 毒性卖权
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毒丸计划赋予普通股股东在敌意收购中一定的权利，毒性卖权则把权利赋予目标公司的债券持有者。如果发生收购行为，毒性卖权允许债券持有人把债券卖给公司。换句话说，当敌意收购触发条款时，债券持有人有权利以此前在债券契约中规定的赎回价格（通常等于或高于票面价值）把债券卖给目标公司。毒性卖权防御策略造成的后果是，一旦收购完成，收购方需要立即准备好对目标公司的债务重新融资。这一防御措施增加了对现金的需求并提高了收购的成本。
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10.5.1.3 州法律
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在美国，许多州采用一些法律特别用来处理敌意收购企图。这些法律是为公司提供与原告对簿公堂的灵活性而设计的。一些州制定法律以赋予公司最大的保护和余地来对抗收购。因此，当公司预期到敌意收购发生的可能性后，在制定有严格的反收购法律的司法管辖权内重新合并便具有吸引力。美国某些州在历史上被认为是“对目标友善”的州，俄亥俄州和宾夕法尼亚州是其中两个例子。这些州的法律倾向于赋予目标公司最大的权力以对抗敌意收购企图。[1]
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10.5.1.4 董事错开选举制
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与其在公司的年度会议上每年选出全部的董事，一个公司可能规定董事会成员任期各不相同，这样每年就只会有一部分的董事进行改选。例如，如果一个公司的董事会由九人组成，每人任期三年，这样每年就只会有三个董事进行改选。这种董事会轮换制的结果是至少需要两年才能够选举足够的董事来控制董事会。
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10.5.1.5 限制投票权
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一些目标公司采纳了一种机制，它限制了那些最近购买了大量股票的股东投票的权利。通常，有一个触发持股比例，如15%~20%。那些达到或超过触发点的股东无法享有行使投票的权利，除非目标公司的董事会解除对这些股东的限制。掌握了目标公司的控制权却无法行使投票权利，这样的可能性也是一种障碍。
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10.5.1.6 绝对多数投票条款
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