1704175328
1704175329
目标公司在收购已经开始后也可以使用一些防御机制。由于单独使用可能并不十分成功，再者历史上法庭对它们监管甚严，收购要约后的防御措施经常同收购要约前的防御措施一起使用。
1704175330
1704175331
10.5.2.1 “直接说不”
1704175332
1704175333
可能对于目标公司来说，面对敌意收购时最简单的方法就是依靠收购要约前的防御措施并且拒绝收购。如果收购方企图运用“狗熊拥抱”和要约收购，目标公司管理层通常会游说董事会和股东拒绝提议，并告诉他们为什么收购方的出价不够高，或者为什么这一提议不符合股东的最大利益。这个策略迫使收购方为了推动收购进程而调整出价，并进一步透露他们的收购战略。
1704175334
1704175335
10.5.2.2 诉讼
1704175336
1704175337
许多目标公司常用的方法是起诉收购方违反了证券法或反托拉斯法。在美国，目标公司向州法院或联邦法院提起诉讼。除非严重地违反了反托拉斯法，这些诉讼一般是阻止不了收购行动的。诉讼经常作为一种拖延战术，为目标公司应对敌意收购争取了额外的时间。一般来说，任何违反证券法的行为，即使受到法院支持，也可以由额外的公开披露进行纠正。在美国，大多数最终阻止收购企图的反托拉斯索赔是由反托拉斯或证券监管机构发起的，而不是目标公司。
1704175338
1704175339
10.5.2.3 绿票讹诈
1704175340
1704175341
这一方法涉及一份协议，允许目标公司以高于市场价格的溢价从收购方公司那里回购属于它自己的股份。绿票讹诈通常附有收购方在约定期间内不再对目标公司进行另一项敌意收购的协议。实际上，绿票讹诈即目标公司通过付款给收购方以终止一项敌意收购。目标公司股东不会从他们的股份那里收到任何赔付。绿票讹诈盛行于20世纪80年代的美国，但在1986年美国修正了国内税收法规，对收购方通过绿票讹诈所获得的利润征收50%的税后，它的使用就受到了极大的限制。
1704175342
1704175343
10.5.2.4 股份回购
1704175344
1704175345
在绿票讹诈中，目标公司只能回购由收购方公司持有的股份，而目标公司可通过股份回购获得任意股东持有的股份。例如，目标公司为自己的已发行股份发行现金要约回购。有效的回购能提高收购方的潜在成本，或通过提高股票价格，或通过使收购方提高竞价以保持自身要约收购的竞争力。此外，股份回购通常会使目标公司增加对杠杆的使用，因为它需要借债来购买股票。这些额外的债务降低了目标公司对收购方候选人的吸引力。
1704175346
1704175347
在某些情况下，目标公司购买了自己的全部股份，并兑换给一家私人控股的公司，这一交易被称作杠杆收购。在杠杆收购中，管理团队通常与精通收购的私人股权公司合作。新实体借到了整体购买价格的大部分，金融公司则贡献了一部分资本，管理团队提供管理专门技术来经营公司。作为对他们专业技术的交换，管理者通常根据完成杠杆收购后公司的盈利能力和成就获得一定比例的回报。假如杠杆收购给股东带来的价值超过了潜在收购方的报价，这一策略就能帮助目标公司抵御敌意收购。
1704175348
1704175349
10.5.2.5 杠杆资本重组
1704175350
1704175351
与杠杆收购有些相关的一个方法是杠杆资本重组。杠杆资本重组涉及负担巨额债务，并用这些债务为股份回购融资（与股份回购相区别的是，资本重组中某些股份仍在公众手里）。杠杆资本重组的结果是极大地改变公司的资本结构，同时也为股东创造了比敌意收购更大的价值。
1704175352
1704175353
10.5.2.6 “皇冠之珠”
1704175354
1704175355
在敌意收购公布之后，目标公司可能会决定将子公司或资产出售给第三方。如果这个子公司或资产是收购者收购的主要动机，这一策略可能会使收购者放弃它的收购努力。如果目标公司在敌意收购出价宣布之后启动这样的出售计划，法院很有可能判决这一策略违法。
1704175356
1704175357
10.5.2.7 “反噬”防御
1704175358
1704175359
目标公司可以通过反收购来回应敌对收购企图。这一策略鲜少使用，因为在多数情况下，它意味着一个小公司（目标公司）出价收购一个大公司。另外，一旦目标公司使用了反噬防御，它就放弃了使用其他防御策略的机会。例如，在提出反收购后，目标公司很难将收购方拖到法院，起诉它违反了反托拉斯法。
1704175360
1704175361
10.5.2.8 白衣骑士
1704175362
1704175363
通常对于目标公司股东最好的结果就是目标公司董事会寻求第三方的援助，以代替敌意收购者买下公司。这个第三方被称作白衣骑士，因为它解决了目标公司的燃眉之急。采取这种策略，目标公司必须找到一家与它的战略相契合的公司。基于一个好的战略匹配，第三方的出价通常高于敌意收购者的出价。
1704175364
1704175365
一旦白衣骑士的出价被公开，可能会引出敌意投标者更高的出价。这能帮助开启一个竞争投标的局面。在某些情况下，因为投标者之间的竞争性产生了赢者诅咒，而目标公司股东则获得了一份划算的交易。赢者诅咒是指在一定竞争投标的局面下胜利的一方由于对内在价值的过高估计、情绪或是信息不对称导致的出价过高的趋势。[1]
1704175366
1704175367
10.5.2.9 白衣护卫
1704175368
1704175369
在白衣护卫策略中，目标公司争取一家友好公司来购买自身大量的少数股权——不用出售全部公司就能阻止敌意收购。尽管白衣护卫可能为购买目标公司大量股权支付巨额的溢价，但这些股份可能是从目标公司直接购买的，目标公司股东不会获得任何收益。[2]
1704175370
1704175371
白衣护卫策略的使用可能会带来巨大的诉讼风险，这取决于交易的细节和当地的法规。另外，证券交易所的上市要求有时规定这些类型的交易必须由股东投票批准，而股东可能不会同意那些没有为他们直接带来足够收益的交易。
1704175372
1704175373
例10-6 恩格尔哈德的收购防御策略
1704175374
1704175375
在2005年12月14日，全球化工巨头巴斯夫欲以每股37美元的价格收购美国特种化工生产商恩格尔哈德工业公司。恩格尔哈德认为37美元的报价太低，并决定采取策略抵制这一不受欢迎的收购企图。
1704175376
1704175377
在巴斯夫发出收购要约前，恩格尔哈德就具备了购买参与优先股的权利。如果未获得恩格尔哈德董事会支持的收购行为触发了这些“毒丸”，公司就可以折价发行股票。此外，在收购企图前，恩格尔哈德重申了公司的登记执照并将绝对多数条款纳入其中。它规定，除非董事会同意公司合并，公司与持有恩格尔哈德5%以上已发行股份的收购者合并需要80%以上已发行股份股东和至少50%收购方未持有已发行股份股东的赞成票。
[
上一页 ]
[ :1.704175328e+09 ]
[
下一页 ]