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表10-2 HHI市场集中度和政府可能采取的行动
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例10-7 赫芬达尔-赫希曼指数
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考虑一个有十个竞争者的行业和下列市场占有率，计算并购前HHI指数。如果公司2和公司3合并后，HHI值如何变化？如果换成公司9和公司10合并结果会怎么样？上述两项合并是否有可能引发反垄断质疑？
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解答
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为了计算并购前HHI，首先将每个公司的市场占有率平方。随后将市场占有率的平方相加得到HHI为1450，意味着这是一个中度集中的行业。如果公司2和公司3将要合并，HHI会一下子增加400达到1850。HHI的巨大变动结合较高的并购后HHI值，表明这次合并很有可能引发反垄断异议。如果公司2和公司3不合并而公司9和公司10合并，HHI仅攀升50点到1500。尽管并购后HHI值显示这是一个中度集中的行业，这一联合不太可能引发反垄断担忧，因为并购后的HHI值仅比并购前上升了50。
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尽管赫芬达尔-赫希曼指数的引入已经是一个提升，但监管机构仍然觉得它太机械和僵硬。因此，到1984年，司法部试图通过加入额外的信息提升它政策的灵活性，如通过消费者对价格变动的反应来测算市场支配力以及定性的信息（如行业中企业的效率、潜在并购候选人的财务生存能力、美国企业在外国市场的竞争力）。[2]
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当审查数量数据和质量数据时，应该注意并购准则仅仅是准则而已。在特殊情况下政府可能不会质疑一项违反了准则的并购，却质疑另一项并没有违反准则的并购。每一笔交易都必须仔细分析，以考察是否存在潜藏的反垄断问题。
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当企业与监管者之间发生冲突时，通常是由于对市场的定义不同。监管者必须通过地理和产品两方面考察市场。当考察市场的地理环境时，监管者必须判断与之相关的竞争者是全球性的、全国性的、区域性的还是地方性的。当考察产品的供给时，可能存在一个或多个相关产品市场重叠。在某些时候市场重叠很明显，有时候并不明显。
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交易的当事人通常咨询有反垄断领域相关经验的律师，大对数公司试着尽量在签署并购协议前完成分析，以避免遇到因为政府由于质疑交易而造成的长时间的不确定性。时间的拖延不仅会增加成本，它还会使企业失去其他重要的战略机遇。
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[1] The U.S.Department of Justice and the Federal Trade Commission’s Horizontal Merger Guidelines，issued 2 April 1992 and revised 8 April 1997.
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[2] Gaughan（2002），95.
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公司金融：实用方法（原书第2版） [:1704164432]
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公司金融：实用方法（原书第2版） 10.6.2 证券法
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我们在介绍并购前防御机制的那节中讲到，在美国每个州监管并购活动的严厉程度各不相同，但公司必须遵守美国联邦证券法规。在美国，监管兼并和收购行为的证券法基石是对1934年美国《证券法》进行补充的《威廉姆斯法》。它通过于1986年，接近第三期并购浪潮的末尾。
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在20世纪60年代，要约收购成为一种流行的执行敌意收购的手段。收购方通常对那些等待投标的股东们开出在短时内会过期的收购要约，或威胁给出更低的出价和不太理想的条款。除了只给股东很少的时间去考虑要约的公平性，收购方还不给目标管理层反应的时间。《威廉姆斯法》试图从两方面补救这些问题：明确信息披露要求和要约收购的正式程序。
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《威廉姆斯法》的第13（d）条规定，无论何时交易一方收购目标公司5%或以上的已发行普通股股份，都需要进行公开披露。作为披露的一部分，公司必须为收购股权提供一系列细节，包括自我鉴定、交易目的和用来融资购买股份的资金来源。这些披露要求引起目标公司管理者和股东对大型股权收购的警觉，阻碍了收购方企图在目标不知道其兴趣的情况下获得太多的立脚点。
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《威廉姆斯法》的第14条通过设立公司必须遵守的种种规则和限制创立了要约收购的程序。例如，作为开始一项要约收购的一部分，收购方必须申报一份包含要约细节和自身信息的公开声明。目标管理层给出答复。目标管理层可以放弃给出关于收购的意见，只要他们给出这么做的理由即可。
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第14条的其他条款为：要约收购的期限至少20个营业日；收购方必须接受已投标的所有股份；所有已投标的股份必须接受同样的价格；目标股东可以在要约期限内取回已投标的股份。这些条款保证了目标股东获得公平的待遇，并获得足够的时间调查和评估一项要约收购而不用承担接受低价的风险。第14条也给予目标管理层充足的时间和机会对一项敌意要约收购进行答复。
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