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公司金融：实用方法（原书第2版） [:1704164432]
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公司金融：实用方法（原书第2版） 10.6.2 证券法
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我们在介绍并购前防御机制的那节中讲到，在美国每个州监管并购活动的严厉程度各不相同，但公司必须遵守美国联邦证券法规。在美国，监管兼并和收购行为的证券法基石是对1934年美国《证券法》进行补充的《威廉姆斯法》。它通过于1986年，接近第三期并购浪潮的末尾。
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在20世纪60年代，要约收购成为一种流行的执行敌意收购的手段。收购方通常对那些等待投标的股东们开出在短时内会过期的收购要约，或威胁给出更低的出价和不太理想的条款。除了只给股东很少的时间去考虑要约的公平性，收购方还不给目标管理层反应的时间。《威廉姆斯法》试图从两方面补救这些问题：明确信息披露要求和要约收购的正式程序。
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《威廉姆斯法》的第13（d）条规定，无论何时交易一方收购目标公司5%或以上的已发行普通股股份，都需要进行公开披露。作为披露的一部分，公司必须为收购股权提供一系列细节，包括自我鉴定、交易目的和用来融资购买股份的资金来源。这些披露要求引起目标公司管理者和股东对大型股权收购的警觉，阻碍了收购方企图在目标不知道其兴趣的情况下获得太多的立脚点。
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《威廉姆斯法》的第14条通过设立公司必须遵守的种种规则和限制创立了要约收购的程序。例如，作为开始一项要约收购的一部分，收购方必须申报一份包含要约细节和自身信息的公开声明。目标管理层给出答复。目标管理层可以放弃给出关于收购的意见，只要他们给出这么做的理由即可。
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第14条的其他条款为：要约收购的期限至少20个营业日；收购方必须接受已投标的所有股份；所有已投标的股份必须接受同样的价格；目标股东可以在要约期限内取回已投标的股份。这些条款保证了目标股东获得公平的待遇，并获得足够的时间调查和评估一项要约收购而不用承担接受低价的风险。第14条也给予目标管理层充足的时间和机会对一项敌意要约收购进行答复。
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公司金融：实用方法（原书第2版） [:1704164433]
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公司金融：实用方法（原书第2版） 10.7 并购分析
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在这一节，我们将从两个角度分析并购活动。第一，我们讨论目标公司的估值，这对于交易双方的分析师和那些拼了命去判断要约公平性和恰当性的股东而言都非常重要。第二，我们讨论对投标的分析。分析师能够根据超过目标内在价值而支付的溢价预测一项并购中利益的分配情况。
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公司金融：实用方法（原书第2版） [:1704164434]
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公司金融：实用方法（原书第2版） 10.7.1 目标公司估值
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在并购背景下，公司及其顾问使用三个基本估值方法对公司进行价值评估：现金流折现法、可比公司分析法和可比交易分析法。分析人士可能综合使用上述三个基本方法或其他方法对一个公司进行合理估值。
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10.7.1.1 现金流折现法
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此背景下得到普遍应用的折现现金流分析法，即把将企业未来特定期间内的预期自由现金流还原为当前现值，以此得出对企业价值的估计。自由现金流是相关的指标，因为它代表了企业在完成为企业持续经营所必需的投资后，企业的投资者可以使用的实际现金数量。[1]自由现金流是可以分配给企业投资者（即股东或债券持有人）的内生现金，而不带来对企业价值的损害。
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分析师有若干模型的变种可以用来估计和折算自由现金流。接下来，我们会开发一种自由现金流的近似方法，并使用一个双阶段模型解读它在估值中如何使用。[2]
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对企业自由现金流的预测始于对预算财务报表的创立。第一步，选择第一阶段合适的时间轴。第一阶段应该包括分析师觉得能相对准确地预测企业产生的自由现金流的那些年份。这些现金流的估计值随后被折算成它们的现值。
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第一阶段，分析师预测截至第一阶段末预期第二阶段自由现金流的价值。这一结果就是所谓的终值（或连续价值）。随后分析师将终值折现得到现值。两部分之和（第一阶段预计自由现金流加上企业终值折算的现值）就是该企业的估值。
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创建财务预算报表没有什么标准的方法。财务报表的艺术在于为得到每一项财务报表项目使用最合适的工具和得到最好的判断的能力。在过程中，分析师根据预计的协同效应和并购公司宣布的计划对先前的估计进行调整。例如，重复的资源可能导致目标公司某部门的出售，或者基于对规模经济的预期下调公司的经营成本。这些调整在善意并购中更容易被预测到，因为分析师能得到比在恶意收购中更详细的目标公司的财务数据。但即使在恶意收购的情况下，有经验的分析师在一个合适的行业仍能作出合理精准的预测。
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一旦制定了财务预算报表，分析师可以开始将第一阶段每一年财务预算报表的净收入转化为自由现金流。为了演示这一过程，我们使用表10-3提供的财务预算报表和自由现金流计算，从2007年年初完成的估值的角度出发。
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表10-3 财务预算报表和自由现金流计算样本
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