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尽职调查前,尝试分析一下目标公司的商业模式中,最容易发生的风险是什么,再将可能诱发这些风险的因素列到上述各个方面的明细清单中。
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目标公司有构成滥用用户数据侵犯隐私的风险,就重点看看其经营中是否有适当的个人数据使用协议?是否在搜集和传播个人数据时对用户有足够的提示和“同意”点击?目标公司有构成侵犯著作权的风险,就重点看看其行为是否符合“避风港”等免责条件?目标公司有用户退费的风险,就重点看看用户协议中是否有明确的约定或者企业有产品退换机制?
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把上述要点列入清单后,附上尽可能详细的资料整理说明,如按什么表格样式整理清单,是否需要核验原件,复印件需要准备几份?准备好工商档案查询手续,以便在投资方人员陪同下,到工商局打印全套工商档案等。
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■ 用列举+概括的方式列出资料清单
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根据投资目的列出尽职调查目的,再根据尽职调查目的制定尽职调查清单。
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业务、财务、法务和技术人员事先深入地讨论目标公司商业模式是非常重要的,尽职调查不仅是为了查实目标公司的现状,更重要的是获取足够的信息用以分析未来的情况。
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列举要尽可能的具体,最好能在前往目标公司现场尽职调查之前,和目标公司的人员保持沟通,以指导他们按尽职调查的需求整理资料,以节约在目标公司现场办公的时间。
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概括是防止遗漏自己没有考虑到的重要资料。概括的内容应当结合将来投资合同中做陈述和保证的内容来做。
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有针对性调查的前提是尽量齐全地搜集资料,其实对任何企业的尽职调查而言,查阅能查阅的一切,带走能带走的一切,应该都是首要原则。
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之前之所以要强调有针对性地列资料,是因为调查信息的细化是无止境的——比如一份专利证书,简单地看看原件,只能确认有这样一份文书,上网查查能核实这份文书的真假。但如果这个专利是企业竞争力的核心,就需要考察专利的剩余时间对经营的影响,还有在技术上是否可能被轻易地绕开,企业已申请的其他专利是否已形成了一个互相保护的专利壁垒。
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再比如软件著作权,如果是不重要的软件,只要看看是否盗用过第三方的源代码,以确认是否能继续使用就OK了。但如果是非常重要的无形资产,除了要看各版本是否都有著作权登记外,还要核实源代码的开发过程,看参与开发的人员是否签了知识产权归属协议,看源代码是否含有开源代码或员工从以前的企业中带出的代码,看源代码在开发过程中的保密技术措施,是否有可能被之前已离职的员工带走部分源码。如果是委托开发的,与受托方对著作权的详细约定是怎样的……
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但是,尽职调查的调查周期是有限的,消化资料和撰写报告的周期是有限的,投资方阅读报告的精力也是有限的。如果遇到必须要简化调查内容和报告的情况,我们需要从清单阶段就做好准备,确定重点,以保障最重要的内容得以核实并反映在报告中。
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VC经常问创业者,如果腾讯“跟进”会怎样,创业者如何回答?
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业界经常说腾讯爱好“山寨”。但是一个产品别人做、腾讯也做,这是很正常的市场竞争行为。VC最爱问的问题是你这个创业项目,如果腾讯跟进了,而且几乎是产品上完全复制,你会怎么办?这个情况是创业者必须面对的问题。
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■ 你做的不是创新,是生意
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朱继玉认为,第一,有的产品之间并不是非此即彼的关系!这世界上的东西,有些有一个就够了,有些则多存在一个,给大家多一种选择,更好。比如QQ这样的通信工具,有一个就够了,多了也没用,但是像BBS论坛,则多一个挺好,每一个氛围都会不一样的。
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所以,小公司最好是选择做后者,当腾讯过来抢市场的时候,它的大举进入,会大大扩大市场空间,使得更多的人接受这个新事物。人家并不是抢了你的市场,而是帮你扩大了市场。因此,你就可以跟着它发展,利用它快速扩张的能力,实现自己的扩张。只要你能做出自己的个性来,用户通常都会选择在使用腾讯服务的时候,也来尝试一下你的服务。所以在用户身上下功夫,只要做出自己的特色,一定能留住大量用户的。
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世界上用户只需要一个的东西很少,所以这么多年,腾讯真正踩死了的公司没几家,反倒是很多可以利用腾讯的竞争,更好地发展自己。像论坛门户网店这些,用户自然是喜欢多一家,多一个选择。即使像QQ这样简单的小工具或像操作系统这样复杂的工具(这个只是表面上用户看到的简单或复杂,实际上QQ背后未必比操作系统简单),世界上都不会只能活一家。所以说,要求用户只能用什么,不能用什么是件特傻的事情!大部分人都是可以在腾讯的竞争中获益的。
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第二,看清竞争的本质。据我们所知,过去的十年里,真正是被腾讯吃掉的有了名气的公司,也就联众一家吧。说这个的时候,一定还会有知友出来跟我提开心农场的例子。那就一起说说它们,虽然一个是企业,一个只是一款应用。
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联众之死,有多少原因是因为腾讯,还是要两说的。如果联众有个好的掌舵人,它应该是可以参考盛大和4399小游戏的发展过程,而不该走上关门大吉的路。如果说腾讯挡了联众的路,把它逼到死胡同,那盛大和4399这两种模式怎么就活下来,并不断壮大了呢?
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农场的事,可以换个更通俗点的说法。世界上有几家赌场,开始都只玩牌,突然有一天,你在自己的小赌场里开始玩一种新东西,叫农场或者麻将都行,突然吸引了很多人来你这玩。这个时候,大赌场看到这个玩法很受欢迎,赌客被你抢走了不少,于是也引进到自己的场子里玩,又把大部分赌客给抢回来了。你能说人家抄袭你,只有你的场子能玩农场或者麻将,而人家不能玩吗?一家赌场的发展,靠的是自己的服务和环境,而不是靠一种别的场子都不能玩的新玩法。
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不同的生意,竞争因素也各不相同。开饭馆和开赌场就大不一样,饭馆可以靠名厨师做出独一无二的美食来供顾客享用,而赌场里的玩法都一样。因此你要明白自己做的是一个什么生意。但是,不管腾讯的赌场有多大,你也还是可以再开一家的。而如果你开的新场子又能第一个提供农场这样大热的玩法,使得赌场一炮打响,那该是个多么成功的开始啊!而在成功之后,最该考虑的是如何提高服务质量留住赌客。之所以腾讯留住了“赌客”,而其他公司做农场没有留住,那是因为腾讯提供的配套设施齐全,在玩农场的时候,能得到更多的其他服务,而其他公司没有那么好的服务和配套。
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我们如果只做一个农场,或者只把眼光局限在提供一个农场的玩法,或者再挖空心思想一个更新的玩法,那我们根本就不能算一个生意人。应该知道,不论是开始做游戏大厅的联众,还是后来靠农场起家的开心,只要是在互联网上玩数字娱乐,不管你玩法如何新鲜,都不过是先开一个场子,或者在腾讯之外再开一个场子而已,最后的竞争都是一样的。不要说我是什么“社交网络”新事物,太阳底下就没有新事物,一切不过是过去种种的重复而已。最后的竞争本质还是要回到谁提供的服务好,谁的配套设施齐全,谁的环境气氛好上来。
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因此,弄明白你的创新是只是一种玩法,还是一种完全不同于腾讯的新生意,是很重要的。
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第三,别把创新、模式、点子看得太高。把自己的姿态放低点,生意就是生意!而做生意并不必然需要创新啥的。做生意只要诚信、服务好、为顾客提供价值就行了。顾客也不在乎你是创新的,还是抄袭的。我斗地主的时候,只在乎在哪斗地主好玩,哪管它斗地主是谁想出来的。所以,创业只需要会做生意就行,而不需要会创新。这也是为啥很多初中高中毕业的人,最后在生意场上比那些学历更高的人还要成功的原因,而他们起家的时候,甚至完全没有什么创新,只有模仿。因为生意并不必然要求创新,会模仿就够了。
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