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3.买方具备独特的能力，经营被收购的业务。
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要注意的是，就算底价不高，竞价机制也会减少收购行为的赢利性。因此，收购的成功，至少得满足上述两个条件。
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底价的高度
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收购的底价取决于卖方是否有能力继续保持业务。这一点本身要取决于卖方的看法，而非买方或者产权交易市场的判断。显然，当卖方认定非卖不可的时候，底价最低，主要原因是：
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·卖方出现了不动产的问题；
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·卖方急需现金；
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·卖方失去了关键的经理人员，或者找不到合适的继任者。
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如果卖家准备继续经营业务，对于出售的前景不看好，底价肯定比较低。在下列条件下卖方会认定自己经营业务的能力要比买方低：
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·卖方清楚自己要增长的业务将遭遇资本的限制；
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·卖方意识到管理的缺陷。
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企业交易市场不完善
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虽然企业交易市场组织有序，但是该市场有很多不完善的地方，也就是说竞价过程不会完全去除收购的利润。这些不完善的起因如下：第一，企业市场交易的对象都是独一无二的；第二，买卖双方有着非常复杂的交易动机。在下列情况下，市场不完善能够推动收购的成功，具体有以下几点。
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1.买方拥有信息的优势。买方有能力更精准地预计未来某项收购的表现。买方可能对行业、技术发展趋势很了解，或者拥有其他竞价方没有的信息优势。在这种情况下，竞价机制无法消除高出平均水平的收益。
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2.竞价者很少。竞价机制本身不会排除收购的赢利成分，当竞价者数目较少时，更是如此。如果待出售的企业经营业务比较特殊，或者说待出售的企业规模很大，就会很少有买方能买得起。买方进行协商的方式也会打消卖方寻找其他竞价者的念头（其他企业也不会参加竞价过程）。
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3.经济状况不佳。经济状况不仅会影响买方的数量，还会影响买方购买的意愿。因此，企业如果在经济低迷期比其他企业损失的数量少一些，且愿意交易，就能收获高于平均水平的回报。
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4.待出售企业经营管理的状态很差。经研究表明，如果企业管理不善，在出售时会大大贬值，主要是因为收购者希望收购管理有序的企业。因此，面对经营状况不佳的企业，竞价者数量就会减少，这些企业愿意出的价格也不高。怀特联合集团就成功地利用了这种情况，以低价买入一些发展前景不佳的企业或者分部，大力提升收购部门的赢利能力。
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5.卖方除了要提高售价外，还要实现其他目标。对于收购者来说幸运的一点是，并非所有的卖方都试图抬高自己的售价。公司的售价往往超过针对财务状况所做的估值，卖方往往看重其他方面，比如买方的品牌和声誉；买方如何安置卖方的员工；卖方的管理层是否留任；如果卖方有意继续留在公司，买方打算在多大程度上干预卖方的精英。一般情况下，相比出售整个公司的管理层或者老板，只出售个别部门的企业管理者在出售时关注的非经济目标要少一些，他们自己也有可能继续在公司里留任。
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这个分析表明收购者应该寻找那些因非经济因素出售的企业，且着力引导企业确立非经济目标。这还表明特定的收购者会因为对待某些事情的态度而获得优势。比如，如果收购方能证明在收购完成后好好对待员工和管理层，那么他们说服卖方的理由就更加充分。大型的收购者往往也有同样的优势，因为在所有企业的眼里，企业代表了所有者的心血，他们更希望将自己毕生的事业托付给一个有实力的蓝筹股公司。
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运营被收购企业的能力
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如果下列条件成立，尽管买方可以出价更高，但却依然能获得高于平均水平的利润。
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1.买方拥有独特的能力提升收购后卖方的运营成效。具备独特资产或者技能的卖方能够提升待售公司的战略地位，这样就能从收购行为本身中获得高于平均水平的利润回报。其他竞价方认定收购行为不会大力提升被收购企业的地位，因此会在回报消失前，停止竞价。这类收购的知名例子当属金宝汤收购福来喜，古尔德收购艾特怡。
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具备提升待售公司战略地位的能力本身不足以促进收购行为的发生。买方的这种能力必须独具特色，如果与别的企业没有太大区别，那么自然会有其他竞价方发现收购待售企业带来的潜在利益。这些企业会一直坚持竞价，最终压价到利润被蚕食殆尽的水平。
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通过收购和内部发展进入新的业务领域在这方面是最接近的做法。无论属于哪一种情况，买方需要具备在新的业务领域里竞争的独特优势。通过收购进入行业，企业就能够脱颖而出，在竞价中取胜，同时保持高于平均水平的回报。而通过内部发展进入行业，企业能以更低的成本克服进入壁垒。
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2.企业通过收购进入行业，也能满足从内部进入的条件。在讨论内部进入时，哪些行业比较适合企业进入的问题同样适用于收购进入。如果收购方能在收购基础上，改变行业结构或者利用传统智慧，或者充分利用行业内现有企业做出战略反应时迟钝或者无效的特征，那么在行业里获得高于平均水平利润的概率就会大大提高。
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3.收购会以独特的方式提升买方在当前业务领域中的竞争地位。若通过收购能够增强买方在现有业务领域的竞争地位，收购本身带来的利润就不会在竞价过程中消失。这种逻辑体现在雷诺兹收购德尔蒙特的案例中。雷诺兹旗下有很多品牌，包括夏威夷潘趣、晋景和佛蒙特州女孩等，但这些品牌一直没能为公司赢得较多的市场份额。收购德尔蒙特让该公司获得了系统的分销体系，并与更多的食品经纪商建立联系，但当前雷诺兹公司旗下品牌进入国际市场的能力比较弱。虽然德尔蒙特的收益一般，但却给雷诺兹食品战略带来了积极的影响，这就表明雷诺兹其他业务从这次收购中获得了较高的回报。
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