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1995年3月，科兹洛夫斯基决定在纽约设立TK办事处，并进行一些人员的调动。为此，他制订了一项迁职计划，为相关人员提供福利补贴。按照披露要求，如果迁职计划只涉及少数高管人员，则必须在“投票权代理申明”中详细披露；而如果迁职计划涉及大多数相关人员，则无须进行详细披露。为了绕过“投票权代理申明”的规定，科兹洛夫斯基向董事会提交了一份“非歧视性迁职计划”并获得通过，根据这份新计划，所有的相关人员都将得到福利补贴且无需披露。可是，这项所谓的“非歧视性迁职计划”只是一个幌子，实际上科兹洛夫斯基实施了另一套未经授权的迁职计划，该计划只涉及了五六名高管人员，但补偿金额却几乎是已批准计划的两倍。通过这份未经授权的秘密迁职计划，科兹洛夫斯基得到了一套毗邻纽约中央公园的价值高达1680万美元的豪华住宅，并花费1 400万美元进行装修。当然，一切由公司“买单”。科兹洛夫斯基得到的其他福利还包括：由TK提供一套年租金26万美元的豪华公寓；由TK提供的700万美元无息贷款购买另一套公寓（数月后豁免了200万美元）；将其位于新罕布什尔州的房产以450万美元（3倍于市场价值）的价格出售给TK。值得一提的是，所有这些超额福利都未包含在董事会批准的“非歧视性迁职计划”中。
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有了上一次纽约迁职计划的“成功经验”后，科兹洛夫斯基在1997年又故伎重施，为新的佛罗里达迁职计划设计了两个截然不同的版本，一项是用于“瞒天过海”的非歧视性计划，而另一项是让少数高管人员获利颇丰的秘密计划。在佛罗里达迁职计划中，科兹洛夫斯基取得了近3 000万美元的无息贷款，而这些贷款大部分被用于购买同其迁职没有任何关系的房产。此外，科兹洛夫斯基还巧立名目从TK获得2 500万美元无息贷款。在其总额高达6 200万美元的未授权无息贷款中，实际上只偿还了约2 100万美元，其余的贷款中将近2 000万美元被其以各种名义豁免，剩下的2 100万美元被转移到了其他贷款项目下。
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迁职计划还养肥了另外一只“硕鼠”——公司的首席财务官斯沃茨。他通过佛罗里达迁职计划从TK获得了2 100万美元的无息贷款；通过纽约迁职计划获得了760万美元的无息贷款；通过其他项目获得无息贷款450万美元。不可思议的是，这些金额巨大的贷款均未经恰当授权。同样，他也只偿还了其中的小部分，约1 000万美元，另外的1 000万美元被科兹洛夫斯基擅自豁免，剩余1200万美元转入其他贷款项目。
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（2）自我犒赏——欲发奖金，何患无名。
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科兹洛夫斯基还经常巧立各种名目，滥用公司资产来“犒赏三军”一方面获取了巨额利益：另一方面又可彰显自己的“领导有方”。
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2000年9月，科兹洛夫斯基在薪酬委员会毫不知情的情况下，以庆祝TK下属的Tycom公司成功上市为名，实施了一项未经授权的特殊奖励计划。根据这项奖励计划，科兹洛夫斯基“代表”TK豁免了51名高管人员高达9 600万美元的公司贷款，其中包括他和首席财务官高达4 958万美元的贷款。为了逃避董事会的质询，科兹洛夫斯基还与奖励计划的所有受益者签署了一份“秘密协议”，建立攻守同盟，规定任何人不得泄漏有关奖励计划的任何事宜，违反者将被没收所有既得利益。由于“做贼心虚”，科兹洛夫斯基甚至禁止相关人员保留该秘密协议的附件。
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2000年11月，科兹洛夫斯基再次觅得给自己发“大红包”的时机。借TK顺利剥离旗下的ADT汽车公司之机，科兹洛夫斯基擅自决定实施一项金额为5 079万美元的巨额奖励计划，他和首席财务官分别获得了2556万美元和1284万美元的奖励。与Tycom奖励计划一样，ADT奖励计划也是在薪酬委员会浑然不知的情况下设计和实施的，且未在“投票权代理申明”中作任何披露。
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为了获得所谓的奖金，科兹洛夫斯基和斯沃茨甚至不惜谎报军情。2001年6月，TK以1 150万美元的现金和558万股Tycom公司股票的代价取得了1500万股Flag电信公司的股票。但是，随着电信行业的不景气，Flag公司股票价格大幅下跌。但科兹洛夫斯基和斯沃茨向董事会隐瞒了亏损的真实情况，仍宣称该交易为TK带来了8 000万美元的收益，并要求“论功行赏”。结果科兹洛夫斯基和斯沃茨分别获得了价值820万美元和410万美元的限制性股票奖励。真可谓“欲发奖金，何患无名”。
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（3）免费提款机——“主要雇员贷款项目”。
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“主要雇员贷款项目”（简称KEL项目）设立于1983年，其目的是为了向高管人员提供条件优惠的贷款，帮助其支付因持有TK股票而发生的税款，从而鼓励高管人员长期持有TK股票。可是，从1997年之后，这一贷款项目开始逐渐 “变味”，蜕变成TK少数高管人员的“免费提款机”。
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从1997年起，科兹洛夫斯基先后200多次利用该贷款项目从TK“贷出”资金27 000万美元，而其中的约90%（24 000万美元）并非用于支付因持有TK股票而发生的税款，而是被他们用来投资房地产、创办私人企业、购买游艇和古董等奢侈品。无论在金额还是用途上，科兹洛夫斯基都已远远“出界”，是典型的盗用公司财产行为。直至被开除时，他保留在TK账上的KEL贷款余额仍将近 4 400万美元。
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作为公司的首席财务官，斯沃茨本应对KEL项目的使用情况进行严格的监督，并就异常情况及时向董事会汇报。但与科兹洛夫斯基一样，斯沃茨也在利诱面前严重渎职，亲自参与大肆滥用KEL项目的游戏。从1997年起，斯沃茨共利用KEL项目取得免息贷款近1亿美元，其中绝大多数（8 600万美元）与持有 TK股票而发生的税款无关。在离职前夕，他仍有280万美元的KEL贷款未偿还。
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随着KEL贷款逐渐“堆积如山”，科兹洛夫斯基和斯沃茨难免有些坐立不安了，为了彻底将这些所谓的“贷款”转化为个人财产，他们在1999年8月以奖金的名义自我豁免了3 850万美元的KEL贷款（科兹洛夫斯基2 500万美元，斯沃茨1 250万美元，其他人员100万美元），彻底将公司财产装入了自己的腰包。通过“先贷后豁”的手段，科兹洛夫斯基和斯沃茨之流将KEL贷款项目变成了肆意侵吞公司财产的工具。
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（4）借花献佛，诱使他人共谋。
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科兹洛夫斯基深知，要想绕过公司治理的“马其诺防线”，仅凭一己之力是不够的，还必须有“关键人员”的协助。1998年8月，贝尔尼克被聘为TK的首席法律顾问。科兹洛夫斯基深知此人是掩饰自己非法行为的最佳“保护伞”，为了拉拢贝尔尼克，科兹洛夫斯基巧妙地利用激励相容原理设计了一份秘密协议，将贝尔尼克可能获得的报酬同自己的报酬相挂钩。根据这份秘密协议，贝尔尼克所获得的奖金不得低于科兹洛夫斯基所获奖金的173，科兹洛夫斯基还在秘密协议中“郑重承诺”：现在和未来将实施的高管人员福利计划都将有贝尔尼克的份。
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按照薪酬委员会同贝尔尼克签订的工作合同，其应得的收益包括：基本年薪 70万美元；签字费30万美元；担保奖金第一年150万美元，其后两年100万美元；10万股限制性股票和50万份股票期权，3年内发放。但是，在科兹洛夫斯基的恩准下，贝尔尼克的实际薪酬一涨再涨，1999~2001年的实际薪酬分别为：700万美元、1 000万美元和1 700万美元（这还不包括尚未行权的股票期权），其中，将近1 700万美元未经董事会授权。当然，这些巨额薪酬并非出自科兹洛夫斯基的腰包，他只是“借花献佛”，花TK的钱来笼络人心，为自己的贪赃枉法保驾护航。“拿人钱财，替人消灾”，贝尔尼克为一己私利，知法犯法，竟然成为科兹洛夫斯基侵吞公司财产的得力干将，在帮助科兹洛夫斯基应付SEC的调查和逃税案中立下了“汗马功劳”。
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前薪酬委员会主席沃尔什也在科兹洛夫斯基的拉拢下同流合污。科兹洛夫斯基深知他是负责董事会与管理层沟通的核心人物，同他搞好关系显然有助于控制董事会的信息流。为此，科兹洛夫斯基借收购CIT公司之机，背着董事会给沃尔什发放了2 000万美元的所谓“中介奖金”。可是事实证明该交易是一场“灾难”，1年之后TK以50亿美元的价格将CIT出售，而当初收购CIT却花费近100亿美元的代价。当后来董事会发现此事要求沃尔什退回款项时，科兹洛夫斯基还公然为沃尔什辩解，宣称要求沃尔什退款就相当于同他作对。此事也成了 TK丑闻全面爆发的导火索。
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科兹洛夫斯基丑闻的爆发，再加上外界对TK会计信息的质疑，使得TK股价在2002年狂跌78%，股东财富瞬间蒸发930亿美元，TK还不得不裁员7100人，过度并购留下的巨额债务更使得TK处在了破产的边缘。这活脱脱就是一个现代版的“富了方丈穷了庙”的故事，而这居然发生在公司治理水平引领世界潮流的美国!
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3．并购重组中的“财务工程”
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早在公司治理丑闻全面爆发之前，TK在并购重组中的诸多激进会计政策就已经引起了华尔街的关注。
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对于TK这类以收购兼并起家的集团公司而言，报表合并无疑是一个“浑水摸鱼”的好时机。在1999~2002年间，TK兼并了近700家公司，并购价格将近 300亿美元。对于这些收购兼并，TK采用购买法（Purchase Method）予以反映。按照美国公认会计原则（GAAP）的规定，采用购买法时，被兼并企业在购买日后实现的利润才可与购买方的利润合并。同样，被兼并企业在购买日前发生的损失，也不需要纳入购买方的合并范围。为了充分利用GAAP在利润合并方面的特殊规定，TK与被兼并公司联手上演了一幕幕“合并魔术”。在众多被TK兼并的公司中，可以发现这样一种“怪病”：被兼并公司合并前的盈利状况往往出现异常的大幅下降，而这种“怪病”往往在合并后迅速“不治而愈”。
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TK于1998年11月20日开始对AMP公司进行收购，并最终于1999年4月2日完成。AMP公司1998年的第四季度息税前利润为8 500万美元，可是到了 1999年第一季度（合并完成的前一季度），却突然下降为-1 200万美元，而到了1999年第二季度（合并完成后的第一个季度），又迅速增至24 500万美元。第二季度的利润激增主要归功于销售成本的骤降，而销售成本率在合并完成前的 18个月内均保持较为稳定的水平，为什么会在合并后的6个月内突然降低到历史最低水平？其原因就在于1999年第一季度在重组过程中计提了巨额的存货减值准备，提前“释放”了本应属于1999年第二季度的销售成本。
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与之相类似的是与Raychem公司的合并。TK于1999年5月19日开始与 Raychem公司商谈合并事宜，并于1999年8月12日完成合并。Raychem公司 1998年后三个季度和1999年第一季度的息税前利润分别为2 500万美元、6 400万美元、5 500万美元和5 500万美元，但是到了1999年第三季度却来了次“大变脸”：从7月1日至8月12日（合并完成日）短短6周内，息税前盈利为-4800万美元，而8月13日至9月30日期间却实现3 800万美元的息税前盈利。《华尔街日报》后来发现了几封Raychem公司当时的财务主管Larsen发给财务部职员的电子邮件，这些邮件明确指出TK多次要求Raychem公司尽量在合并前支付尽可能多的账单，“无论它们是否已到期”。根据Larsen的估计，这些提前支付的款项在5 500万至6 000万美元之间。
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再比如TK曾经引以为豪的CIT金融公司并购案例。在2001年第一季度，CIT公司实现盈利15 930万美元，但合并完成前的两个月（4月和5月）却骤然巨亏7 800万美元。更为神奇的是，在合并完成后的4个月中（2001年6月至9月30日），其盈利能力迅速恢复，共实现盈利25 250万美元，是合并前5个月的 3倍多，仅合并完成后的第一个月（6月份）就实现盈利7 120万美元。事后TK副总裁麦吉承认CIT公司在TK的要求下于2001年5月利用各种手段“调低”了盈利22160万美元，其中包括计提“信用损失准备”14810万美元（这一项目整个第一季度才提取了6 800万美元）和合并重组准备5 400万美元。
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其实，这些被兼并公司合并完成前后盈利异常波动的“病因”很简单：通过合并前过度计提各类费用和减值准备、推迟收入确认来贮藏“甜饼罐”；合并后逐步释放出各类准备，享受“甜饼罐”。这样的弄虚作假行为被TK的高管人员美其名为“财务工程”。
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