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（5）利欲熏心的证券分析师。
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科兹洛夫斯基似乎十分了解华尔街的心思，总能很好地“迎合”分析师的预期。TK也因此成为华尔街的明星，受到分析师的热烈追捧。即使在2002年TK备受各种问题困扰时，许多证券分析师仍然建议投资人“买进”该股。为了得到满意的分析报告，科兹洛夫斯基还曾在与美林投资银行的首席执行官的面谈中，对美林施加压力，促使其任命分析师杨负责跟踪研究TK股票。杨无疑是华尔街中TK股票的最大支持者。他上任后不久就把TK的股票评级由“择机买进”上调至“买进”。他也因为对TK的追捧而成为年薪高达450万美元的明星分析师。他在给TK高管的一封电子邮件中露骨地承认：我的高工资是TK间接支付的。在另一封写给斯沃茨的电子邮件中，他要求斯沃茨尽快“批复”他即将发布的分析报告，并表示在得到斯沃茨的批复前决不会将其发布，更为荒唐的是他在落款中自称为“TK最忠诚的员工”。如此心态怎能保证其发布的分析报告公正客观？
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（6）监管不力的SEC。
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由于外界的不断质疑，SEC曾在1999年对TK的会计记录进行了调查，但调查结果却为TK开出了一切正常的诊断书，认为其会计处理“虽然激进，但仍在 GAAP的范围之内”，轻易地对TK亮出绿灯，错过了揭示TK黑幕的绝佳时机。虽然事后SEC的发言人辩解：“如果我们对公司的所有账目进行检查，那我们一年只能检查三家公司”，但正如耶鲁大学管理学院索南特尔德教授所指出，面对饱受外界质疑的TK，SEC完全有理由扩大调查范围，如果其对TK异常的内部审计程序稍加留意的话，许多问题就会水落石出。
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众所周知，美国的公司治理模式以外部监督为主，可当董事会、注册会计师、财务分析师、机构投资者甚至SEC都“不约而同”地集体失灵时，其结果只能是“系统崩溃”。从这个角度而言，TK丑闻的爆发是恶劣的公司治理生态的必然结果。
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5． TK舞弊案例的警示
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（1）扭转被动局面，强化董事会事前监督职能。
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作为公司治理结构的核心，董事会本应扮演受托监护人的角色，通过强化对管理当局的监督来保证投资者的利益。正如哈佛大学商学院公司治理教授康斯坦斯·贝利在接受《财经时报》采访时所言：“从公司治理角度来说，董事会是监管CEO最直接的机制。”可是，面对层出不穷的财务丑闻，人们惊讶地发现董事会出现了“虚拟化”的趋势。科兹洛夫斯基之所以可以在长达10年中大肆侵吞公司资产，很大程度上是因为董事会完全放弃了对其监督制衡，他实际上是“自己监督自己”，机会主义行为使他最终选择了“理性经济人”的角色。在TK的诉状中最常见的“抱怨”就是：科兹洛夫斯基背着董事会做了贪赃枉法的勾当，但是董事会一味呆坐“守株待兔”，期盼高管人员主动“自首”显然是不现实的。董事会应当更为积极主动，加强与内部审计人员以及注册会计师的联系，主动出击以尽早发现问题，充分表达“建设性不满”，让董事会充满活力，实现从“橡皮图章”到“预警系统”，的转变。
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（2）淡化强人作用，重视内部控制等制度建设。
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平心而论，抛开诚信因素而言，科兹洛夫斯基基本上可谓“强人”。他上任之初至其被扫地出门时TK的一些主要财务指标对比如表6-2所示：
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表6-2 科兹洛夫斯基任职期间TK的业绩表现
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1993年
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2001年
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增幅（%）
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销售收入（亿美元）
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31
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363
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1 071
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扣除异常项目后净利润（万美元）
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9 900
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514 920
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5 065
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扣除异常项目后每股收益（美元）
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0.27
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2.81
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