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1704392264 (5)利欲熏心的证券分析师。
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1704392266 科兹洛夫斯基似乎十分了解华尔街的心思,总能很好地“迎合”分析师的预期。TK也因此成为华尔街的明星,受到分析师的热烈追捧。即使在2002年TK备受各种问题困扰时,许多证券分析师仍然建议投资人“买进”该股。为了得到满意的分析报告,科兹洛夫斯基还曾在与美林投资银行的首席执行官的面谈中,对美林施加压力,促使其任命分析师杨负责跟踪研究TK股票。杨无疑是华尔街中TK股票的最大支持者。他上任后不久就把TK的股票评级由“择机买进”上调至“买进”。他也因为对TK的追捧而成为年薪高达450万美元的明星分析师。他在给TK高管的一封电子邮件中露骨地承认:我的高工资是TK间接支付的。在另一封写给斯沃茨的电子邮件中,他要求斯沃茨尽快“批复”他即将发布的分析报告,并表示在得到斯沃茨的批复前决不会将其发布,更为荒唐的是他在落款中自称为“TK最忠诚的员工”。如此心态怎能保证其发布的分析报告公正客观?
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1704392268 (6)监管不力的SEC。
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1704392270 由于外界的不断质疑,SEC曾在1999年对TK的会计记录进行了调查,但调查结果却为TK开出了一切正常的诊断书,认为其会计处理“虽然激进,但仍在 GAAP的范围之内”,轻易地对TK亮出绿灯,错过了揭示TK黑幕的绝佳时机。虽然事后SEC的发言人辩解:“如果我们对公司的所有账目进行检查,那我们一年只能检查三家公司”,但正如耶鲁大学管理学院索南特尔德教授所指出,面对饱受外界质疑的TK,SEC完全有理由扩大调查范围,如果其对TK异常的内部审计程序稍加留意的话,许多问题就会水落石出。
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1704392272 众所周知,美国的公司治理模式以外部监督为主,可当董事会、注册会计师、财务分析师、机构投资者甚至SEC都“不约而同”地集体失灵时,其结果只能是“系统崩溃”。从这个角度而言,TK丑闻的爆发是恶劣的公司治理生态的必然结果。
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1704392274 5. TK舞弊案例的警示
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1704392276 (1)扭转被动局面,强化董事会事前监督职能。
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1704392278 作为公司治理结构的核心,董事会本应扮演受托监护人的角色,通过强化对管理当局的监督来保证投资者的利益。正如哈佛大学商学院公司治理教授康斯坦斯·贝利在接受《财经时报》采访时所言:“从公司治理角度来说,董事会是监管CEO最直接的机制。”可是,面对层出不穷的财务丑闻,人们惊讶地发现董事会出现了“虚拟化”的趋势。科兹洛夫斯基之所以可以在长达10年中大肆侵吞公司资产,很大程度上是因为董事会完全放弃了对其监督制衡,他实际上是“自己监督自己”,机会主义行为使他最终选择了“理性经济人”的角色。在TK的诉状中最常见的“抱怨”就是:科兹洛夫斯基背着董事会做了贪赃枉法的勾当,但是董事会一味呆坐“守株待兔”,期盼高管人员主动“自首”显然是不现实的。董事会应当更为积极主动,加强与内部审计人员以及注册会计师的联系,主动出击以尽早发现问题,充分表达“建设性不满”,让董事会充满活力,实现从“橡皮图章”到“预警系统”,的转变。
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1704392280 (2)淡化强人作用,重视内部控制等制度建设。
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1704392282 平心而论,抛开诚信因素而言,科兹洛夫斯基基本上可谓“强人”。他上任之初至其被扫地出门时TK的一些主要财务指标对比如表6-2所示:
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1704392284 表6-2        科兹洛夫斯基任职期间TK的业绩表现
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1704392286    1993年 
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1704392288  2001年 
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1704392290  增幅(%) 
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1704392292  销售收入(亿美元) 
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1704392294  31 
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1704392296  363 
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1704392298  1 071 
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1704392300  扣除异常项目后净利润(万美元) 
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1704392302  9 900 
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1704392304  514 920 
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1704392306  5 065 
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1704392308  扣除异常项目后每股收益(美元) 
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1704392310  0.27 
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1704392312  2.81 
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