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李鸿章的回信从表面上看是抨击中国的军备，实际上是暗批曾国藩老土的军事工业大跃进。因为李鸿章解送到安庆的军费，一部分就是用于安庆军械所的创业。李鸿章希望直接购买洋枪洋炮，可是英法列强对李鸿章采取了武器禁售政策，淮军即便高价买到的也是非常普通的枪支弹药。
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为了打破湘军集团一枝独大的局面，奕䜣于1862年11月指示各省督抚派出将校学习洋人制造各项火器之法。奕䜣在中央指示中特别强调，派出学习的人员不必得到密传，能征善战就好，“以为自强之计”。[28]
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在清政府执政精英的支持下，李鸿章决定派手下将士虚心学习，希望能够从洋人那里“得其密传”，学到制造枪炮的秘诀。[29]李鸿章的想法只是一厢情愿，欧美的军火商可不愿意传授军火制造的手艺，万般无奈之下，李鸿章花高价购买了洋枪洋炮，其中炸弹成为李鸿章采购的重点。很快，李鸿章就弄到了32磅、68磅的大炸弹。李鸿章名义上是为淮军采购军火，真实目的是“设局仿制”。
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上海洋炮局，是李鸿章到上海后创办的第一家军工企业。李鸿章的军工企业比曾国藩的现代化，企业从一开始就引入大量国际人才。相比之下，曾国藩的安庆军械所就寒酸得多了。曾国藩尽管一开始就从上海搞了一批所谓的知名科学家，可是这些科学家基本都是“二把刀”，英语说得都不利索，他们依靠自己翻译的外文书籍在安庆依葫芦画瓢，这就不难理解为啥捣鼓了一两年连个模型都捣鼓不出来了。
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李鸿章引进的第一位国际人才叫马格里（Macartney Halliday）。说马格里是一位军工方面的国际人才，那其实是开国际玩笑。因为这位出生于苏格兰的美国人，毕业于爱丁堡大学医科专业，他是以第99联队军医的身份于1858年随英国侵略军来华的。第二次鸦片战争结束后，马格里给那位带领士兵抢劫杨坊钱庄的洋枪队头领白齐文当秘书。
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马格里跟李鸿章结缘，与他的妻子有关。马格里的妻子郜氏有一位声名显赫的叔叔，他就是太平天国的纳王郜永宽。郜永宽献出苏州城投降，李鸿章却大开杀戒。国际舆论批评洋枪队新统领戈登帮助李鸿章蒙骗投降的太平军，英国政府下令戈登“中止给帝国（清朝）事业的一切积极援助”。戈登为讨回公道，跟李鸿章闹得水火不容。李鸿章遂让江浙财阀潘曾玮出面，找到马格里出面游说戈登。
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杀降矛盾和解后，马格里觉得李鸿章还不错，跟戈登打招呼，准备去李鸿章手下打工。戈登很是诧异，李鸿章刚刚杀了马格里妻子的叔叔，马格里转身就要给李鸿章卖命。但戈登还算开明，既然英国的军营留不住马格里，就批准他脱离英国军队的申请。马格里拿到退伍批复后，立马投奔到李鸿章的帐下。
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李鸿章对马格里的投奔很是热烈欢迎。正是因为马格里的到来，改变了李鸿章从欧美列强手上购买军火的想法。马格里在笔记中写道：“当时他购买外国军火所付的价格过高，买一颗从英国炮船上偷来的普通的12磅炮弹要花费30两银子，买一粒最坏的铜帽也要16两银子，即6英镑。我告诉他，欧洲都开办大工厂制造军火。中国若要为本身利益着想，也应该建立这样的制造厂。”
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洋人将李鸿章当成傻帽儿给糊弄了，马格里让李鸿章恍然大悟。李鸿章让马格里带领一帮淮军将校在上海一所高昌庙里制造炮弹。军医出身的马格里根本就不懂军火制造，但是他在洋枪队的见闻让他迅速成为军火专家。马格里居然使用简陋的工具，造出了一批炮弹、药引、自来火。
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李鸿章在国际人才的带领下造出来的炮弹，跟曾国藩在安庆造的差不多。炮弹造好的时候，英国驻华陆军司令士迪佛立（Charles W.Staveley）正好来拜访李鸿章，李鸿章请士迪佛立鉴定马格里造的炮弹，士迪佛立给予了好评。
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士迪佛立的鉴定并没有让李鸿章安心，因为马格里之前就说了，英法人在军火方面没有诚信。士迪佛立在第二次鸦片战争中的职务是侵华陆军旅长，他能坐上驻华陆军司令的位置，可是由大清帝国无数将士的头颅铺就的。士迪佛立走后，李鸿章决定跟太平军交火的时候试用一下，没想到自己造的炮弹威力跟洋枪队的炮弹一样猛烈。
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马格里在破庙里仿造出了威猛的炮弹，这让李鸿章扬眉吐气。他立即授权马格里，让他招募工人，并在松江县的那所破庙里筹建上海洋炮局。也正是因为上海枪炮局，才让曾国藩、李鸿章这一对师生的关系更趋紧张。
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上海洋炮局的并购步伐
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马格里带领50名工人在破庙里忙活了4个月，于1863年4月成立上海洋炮局。上海洋炮局一成立，马格里就招募了大量的从英法军队退役的洋人，因为这些人对军火相当熟悉。为了规模化生产，马格里还从香港购办了造炮器具。
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马格里对李鸿章可谓忠心耿耿，甚至向李鸿章提出申请，要加入大清帝国国籍，这让李鸿章很诧异，也很为难。因为之前华尔三番五次要加入帝国国籍，江苏地界上的官员也接二连三跟皇帝汇报华尔移民的事情，可是华尔到死都不改服剃头。马格里会听紫禁城的话吗？洋人移民大清帝国，闹不好还会惹出国际麻烦。
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李鸿章的军工事业可不想豪赌在马格里一个人身上，他将自己的心腹爱将韩殿甲从战场上抽调回来，这位官至正三品参将的韩殿甲对军火制造技术有一定了解。李鸿章给韩殿甲下令，一定要带领中国工匠认真学习洋人的手艺。很快，韩殿甲带领的中国工人掌握了造炮技术。上海洋炮局第二分厂成立，韩殿甲担任二炮厂长。
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韩殿甲的成功刺激了李鸿章，他认为扩大规模成为必然。李鸿章又想起了自己在曾国藩幕府的老朋友丁日昌。这位被惠潮嘉道李璋煜赞为“不世之才”的卢陵知县于1861年入曾国藩幕府，后来被派到广东征收商业税。丁日昌到了广州，发挥通晓西洋火器的专长，造出了2000多颗炮弹，在广东地界名声大振。
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身为曾国藩的幕僚，丁日昌被李鸿章调到上海，摇身一变成为淮军的干将，这对曾国藩来说无异于釜底抽薪，因为丁日昌去广州征收商业税就是为湘军筹集军饷的。丁日昌到上海后，李鸿章立即让他组建上海洋炮局第三分厂，并让他担任三炮厂长。
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上海洋炮局规模扩大之后，马格里又瞄上了阿思本舰队的基础设施，因为阿思本舰队有一套制造、维修军火的机器设备，包括蒸汽锅炉、化铁炉、铁水包和各种机床等，号称“水上兵工厂”。阿思本他们是不可能将这座水上兵工厂搬回伦敦的，他们要么卖给欧美其他国家，要么卖给大清帝国的邻居——日本。
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中国有一句俗语：不为良医便为宰相。马格里没做成良医，到了中国却拥有了一肚子的政治斗争才能。马格里跟李鸿章分析，阿思本他们为了急于变现回国，很可能将工厂就近卖给中国人，最有可能卖给的就是两江总督曾国藩。曾国藩买下后肯定要在上海设立分厂，然后让安庆军械所跟上海的水上兵工厂遥相呼应，那样一来，北京政府就可能从国有资金运作成本考虑，让已经集团化的安庆军械所出面吞并上海洋炮局。
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李鸿章一听，觉得马格里的想法很有远见，立即找到阿思本，商洽买下他们留下的这座水上兵工厂。李鸿章已经率先一步跟阿思本他们谈判了，这让远在安庆的曾国藩鞭长莫及，只能眼睁睁看着阿思本舰队留下的水上兵工厂成为上海洋炮局的家当。1864年1月，李鸿章买下了水上兵工厂的所有设备，以扩充洋炮局的规模。
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有了阿思本舰队留下的兵工厂，李鸿章的军事工业才算真正走上了正轨，上海洋炮局成为大清帝国第一个引进西方技术和设备，并具有机械化生产能力的企业。上海洋炮局的生产能力也突飞猛进，每周能生产2000发左右的枪炮弹及其他一些军火。
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李鸿章很快发现，上海洋炮局的生产成本大幅度降低。当初李鸿章从欧美军火投机商手里采购一枚12磅的炮弹要30两银子，现在不超过3块银元，成本一下子降低了十倍。李鸿章对此相当地开心，连续两次奏请清廷，援予马格里三品顶戴，并加道员虚衔。[30]
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上海洋炮局的快速扩张与并购，使曾国藩明显感到安庆军械所的利益受到了威胁。因为从上海滩解送到安庆的商业税、关税越来越少，李鸿章将大量的银子都砸到了自己的军工企业中。1864年7月底，李鸿章给同治皇帝提交了一份淮军的财务奏折，这份财务奏折详细披露了淮军学习西洋练兵、制造军火的成本。
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“恭呈御览”的财务奏折显示：1862年5月起至1864年7月底止，支付英法军官教练工资313390两；购买西方军火911582两；置买租雇各项轮船207326两；西洋炮火各局置买器具料物和雇用中外工匠等支付177912余两。淮军集团为学习西洋练兵跟制造军火，两年里一共支出了1610210两白银。按照当初曾国藩的判断，上海的财政收入可以贡献军费60多万两白银，李鸿章显然将上海的财富透支耗费了。
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