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第三步，在厘清产权的基础上，研究如何管理与深化改革国有企业，寻求一种相对较好的经营管理模式，因为不存在或找不到最优模式。
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国企改革的核心问题也不是去行政化。在中国目前的经济体制和政治体制框架中，不是政府不能办企业，而是办什么样的企业？怎样办企业？况且，国有企业已是不可否认的客观存在。
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我个人认为在公益性行业和自然垄断行业必须由政府办企业，而这类企业不存在去行政化的问题，而是必须行政化或准行政化。其管理工作虽然与政府行政机构有区别，但区别不大，因为这类企业既不存在股东利润最大化，也无法证明其管理人员经营绩效的高低。其公益性目标非常清楚，承担的社会责任也远大于经济责任。所以，目前这类国有企业存在的核心问题不是去行政化或建立现代企业制度等，而是做好分类管理和行业指导，建立一套有中国特色的国有企业管理体制和机制。当然，不排除在一部分公益性行业和自然垄断行业进行国有企业的委托经营试验。成功则推广，不成功即终止。
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国企改革的核心问题是正本清源，要进一步厘清改革思路。国资委是履行国务院委托的对国有资产进行监督与管理的特设机构，在产权所有人缺位的情况下，代表国家对国有企业的生产经营与改革进行管理和指导。说它是国有企业利益的集团代言人没错，说它是未来市场化改革的最大障碍之一不免言过其实。实际上，目前国有企业改革和国有企业管理体制改革的重大任务不是国资委可以完成的。既需要中国高层审时度势的英明决策，也需要更多学者的认真研究，进一步厘清国有企业改革的思路，认真对待国有企业改革不能回避的问题。
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国企改革的问题：“国进民退”还是“国退民进”
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“国进民退”是指国有资本进入和民营资本退出，“国退民进”是指国有资本退出和民营资本进入。上述两个概念，有进有退，进退有据，进退自如，顺其发展，本无问题。真要当成问题研究，就是研究伪问题，注定无解。
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但国有企业改革和民营企业发展确实有很多问题，大有研究和讨论的必要。目前亟须进一步理清思路，从顶层设计入手，未雨绸缪。
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从央企分红看“国进民退”
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据《半月谈》杂志报道，中央国有企业负责人披露了2010年央企实现利润总额的分配情况：2010年实现总利润为11 315亿元，其中上缴所得税2 825亿元；归少数股东的利润为2 869亿元；企业法定留存约25%，即2 800多亿元，主要用于提取法定公积金、任意公积金等留存收益，用于企业弥补之前亏损、扩大生产经营等；最后剩下的25%才是母公司可以支配的利润，大约为2 800亿元。
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按照以上逻辑推算，剩下的2 800亿元应该就是国有股东（政府是所有者的代理人）依法取得的收益。这些钱主要用于四个方面：一是扩大再生产（与前述留存收益有重复），二是弥补国有资本金投入不足，三是解决企业历史负担，四是用于科技创新。一言以蔽之，这些钱都用在了企业改革发展上。
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真是不看《半月谈》不知道，一看吓一跳。原来央企是这样分红的。
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我们不妨做一个简单的假设：甲、乙、丙三个股东投资建立了一个有限责任公司，注册资本金为100万元，甲投入50万元，占50%股份；乙投入30万元，占30%的股份；丙投入20万元，占20%的股份。年终决算：该企业缴完各种税收后的利润为10万元，按照同股同权原则，甲、乙、丙应分利润分别为5万元、3万元和2万元。而此时乙和丙共分得利润5万元，股东甲则要把应得的五万元再投入到企业中。
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如此循环下去，甲为什么还要办企业呢？还有什么动力办好该企业呢？当然，这只是为了说明问题的一个假设。而央企的分配模式却给我们提供了实例。
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通过以上简明扼要的分析，我们可以得出一个结论：在央企利润的分配中，少数股东分得的无疑是真金白银，因为这些利润完全可以落实到自然人身上。而这些自然人不仅对本人持有的部分有剩余索取权，到手后可以直接消费，对利润的使用方式和用途也有话语权。至于政府以所有者身份（实际就是代理人）对国有资本收益的使用则是一笔糊涂账。如果用于扩大企业再生产，首先是对国有股东不公，违背了同股同权的基本原则，其次是造成了国家办国有企业的目的含糊不清。其结果是，作为国有企业的实际控制人得到了名（做大做强）和利（普遍高薪），而政府以所有者身份代表的所有者（实际股东）却得不到任何好处。
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正是国企改革和分红的现状，才让民众对“国进民退”的质疑与声讨声不绝于耳。国家政策到底是支持“国进民退”还是支持“国退民进”，我认为都无可厚非，也许站在不同的角度会就同一个问题得出完全不同的结论，但我们一些官员的解释难以做到以理服人。
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国企改革存在的问题
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至于国有企业普遍存在的因监管不力所导致的腐败等问题，媒体已经报道太多，这属于国企改革衍生出来的具体问题。以我的研究和观察，目前国有企业改革主要存在以下几方面的问题：
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第一，国有企业的分类管理问题。
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目前的当务之急是厘清公益性国有企业、自然垄断性国有企业和竞争性国有企业，不能把三类企业混为一谈，论证其所谓的进退问题。公益性国有企业和自然垄断性国有企业有相近之处，与竞争性国有企业则有较大差别。甚至可以说，国有企业就不应该存在于竞争性领域。从长计议，一定要明确国有企业逐步退出竞争性领域的基本原则。只有在这个前提下，才可能更好地研究进退问题。
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对于公益性国有企业和垄断性国有企业，必须明确以国有资本为主导的生产经营模式。至于是否允许向民营企业或外资企业开放，一定要有全局性的战略思维和工作部署。不能笼统地将公益性国有企业和垄断性国有企业向外资和民营企业开放。现在这两类企业改革存在的主要问题是：一方面没有认真做好民营企业进入垄断行业的试点，也就谈不上总结经验教训，以便更好更有序地进入；另一方面，在理论问题尚未厘清的情况下，过早地引入了外资企业，造成国有资产向外资企业的大量流出和利益输送，致使产生了严重的社会不公平现象。与此同时，部分国有企业，尤其是一些财大气粗的中央企业在竞争性领域纵横驰骋，大举进入，利用其资金、资源、土地和政府背景等优势，大大挤压了民营企业生存和发展的空间。这种暂时的赢利假象为以后的退出埋下了重重隐患，也造成了只要“国进民退”就可以促进经济繁荣的错误判断。而真正的“国退民进”并没有真正开始，只不过我们的政策过早地对外资和外企投其所好，对民资和民企一直在排斥。这种现象在中国古已有之，不足为怪，在今日改起来很难，但这却是国有企业改革要解决的首要问题。
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关于国企改革的分类管理问题，我们在后面有更为详细的论述，这里点到为止。
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第二，国有企业的社会责任问题。
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为什么经济学界对“国进民退”和“国退民进”的问题争论不休？我认为，除去分类管理的思路不清外，还有就是对国有企业的社会责任问题没有进行深入研究。
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首先，国有企业要在资源垄断、国家安全、军队国防领域、环境保护、义务教育、公共卫生，以及保障人民生活必需的水、电、气供应等公益性行业深耕细作，在这些行业负起重要的社会责任。实际上这类企业不是真正的市场竞争意义上的企业，也可以说是准国有企业。很多时候，该类企业需要财政拨款补助。即使民营企业进入，也要有一定的外部条件的约束，如准入标准、承包指标、业绩指标、由国有企业持有黄金股或具有一票否决权等相关管理措施和手段。总之，该类企业的社会责任是第一位的，经济效益是第二位的。既然如此，在这类企业实行所谓的管理层高薪分配制度就是不合理的，甚至已造成严重的社会问题，后患无穷。
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