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还有，对企业的经理层而言，他们也非常关注股票市场，原因并不仅仅是因为他们希望给股东创造最大的财富，同时还由于市场是一个公告板，反映了他们的经营业绩，股票价格太低有可能导致恶意并购者的注意。所以，经理层要特别小心，不能轻易采取不受市场欢迎的行动。例如在2001年9月，意大利的第二大银行联合信贷银行（UniCredito）开始为收购一家德国的大银行——德国商业银行（Commerzbank）进行谈判，不幸的是，在最终协议达成以前谈判的消息被泄露了，市场反应非常糟糕。联合信贷银行的股票在消息泄露的当天下降了6.7%，一个月里下跌了17%12。这些数字说明市场很不看好两家银行合并的前景，最终迫使双方放弃谈判。联合信贷银行的股票价格在放弃谈判的决定宣布的当天就上涨了6%13。
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市场价格就是这样影响了经理层的决策，不听话的人会看到严厉的后果。在美国，如果对某个企业并购项目的市场评价很糟糕（就是说，作为收购方的企业的股票价格在收购信息宣布时显著下降），那么收购方可能很快变成下一次被别人收购的对象，有很多公司甚至因此出售了他们刚刚收购的资产14。糟糕的市场评价给所有人都发出了警告：收购方的企业经理层缺乏能力，或者不关心股东利益。而这对其他企业来说，意味着新的收购机会，可以通过替换不得力的管理层，优化资源配置——例如出售不良资产——来提升股东价值。
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总之，股票市场的确产生了大量有用的信息，使经济资源更好地得到配置，帮助企业获得更好的融资机会。我们并不是说这个机制很完美，其实也不可能完美，因为这个机制实际上是建立在人性的贪婪基础上的：它鼓励交易员通过别人意想不到的办法去获取信息——去查阅从来没有人翻看的商业年鉴，去搜寻别人公司办公室倾倒的垃圾废纸；它要求交易员用自己的复杂模型来处理信息，然后根据自己独立的分析结果来进行交易，把他们的信息反映到交易价格上，由此才能把所有交易员的信息和分析集中到市场价格里。这个机制也不可能绝对精确，因为假如价格能迅速和完整地反映所有可能的信息，这个机制也不可能运转15。例如，假设某个投资人费了很大力气才发现一只被低估的企业股票，但是由于市场机制的作用太精确，他一旦发出买入该股票的信号，该股票的价格就会马上攀升到正常价值以上，那么他的努力岂不白费？所以说，股票价格必须有适当的偏离——足以让专业的交易员获得起码的利润。不过，从长期和平均的角度来说，绝大多数投资人（和公司经理）的价格预期是准确的，而那些自以为可以玩弄市场取得超额回报的人将很快明白这条永恒的真理。
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减少资金流失的风险
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市场分散了风险，并投入资源来分析企业的盈利前景，但是假如企业管理人员挪用或挥霍了经营的收益，投资人依然一无所得。所以金融市场发展的第三步，也是重要的一步就是保证资金使用者的经营效率并增进投资人的价值。
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制止赤裸裸的盗窃
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许多国家的经理人以损害公众股东的利益为代价中饱私囊，完全到了肆无忌惮的地步。例如在俄罗斯，石油公司的股票价格只有它们在美国市场上的理论价格的1%16。差别如此巨大，完全不能用两个市场的流动性或者参与者的风险偏好来解释，唯一的答案似乎是俄罗斯的股票市场认为这些石油公司将被内部人有组织地掠夺。这与实际发生的一些情况相符合，这些公司不断把石油以极低价格卖给某些内部人控制的中间商，然后那些中间商再把石油以市场价格出售17。
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不幸的是，这并非俄罗斯独有的现象。我们来看大宗的公开股票交易的例子，这种大宗交易的结果可以让购买方控制企业的经营权18。在大宗交易宣布后的第一天，公司股票的市场价格会发生变化，反映了没有公司控制权的普通投资人预期能在长期得到的分红和资本增值，也就是纯粹投资价值的变化。而假如大宗交易的收购方为取得公司的控制权，愿意支付的金额高于纯粹的投资价值，那么这个高出的部分就是他们希望获得的特殊利益，而其他普通投资人就没有。这部分特殊利益在术语上被称为“私人控制权收益”，其中包括收购方因为执掌权力而享受到的精神上的满足，以及他们可能利用内部交易之类的形式来侵吞小股东的利益，盗窃公司财产获得的价值（比如把石油低价卖给自己控制的公司，再出售给市场，从而私吞好处）。在最发达国家里，这样的“私人控制权收益”的价值据估计是有限的，在1990～2000年大约为市场价值的2%，但在许多其他国家里，“私人控制权收益”超过了市场价值的25%，在捷克为58%，在巴西达到了65%。
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内部盗窃的可能性严重危害了公司的融资能力。在那些“私有利益”很高的国家，证券市场很小，上市公司少，所有权更加集中19，风险得不到分散，融资能力严重下降。
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一个国家如何才能跳出“私人控制权收益”的陷阱呢？答案之一是好的法律。在那些股东权益缺乏法律保护的国家，“私人控制权收益”比例较高20。当然，法律不光是写在纸上，其执行的质量也关系重大。还有，即便法院能做到公正而有效，个体投资人打官司的成本也还是很高，所以，我们需要采用集体诉讼和律师胜诉奖励金制度，给专业的律师提供动力，激励他们去调查公司渎职事件并为股东进行诉讼，这样才会增加对经理层的约束。
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另外，国家的税收征管机构也可以发挥重要作用。所得税等于是政府在所有企业中拥有的一种权利，因此政府的积极性和少数股东是一致的，都希望企业规范地披露信息、分配利润。但政府还有独特的优势，有强制性的力量和企业不敢忽视的影响。例如，美国国税局（Internal Revenue Service）就在仔细审查关联企业之间的交易价格，以确保企业收入不会被非法转移给低税收的企业。这样的审查对于制止经理层监守自盗，防止他们把公众公司的利益转移给自己的公司也同样有用。所以说，国家的税收部门也可以发挥防止管理层渎职的监督作用，并且有研究表明，税收体制比较好的国家，“私人控制权收益”相对较低21。
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当然，公司自身也有控制管理层，提高融资能力的措施，比如通过公司章程和制度来约束管理层，禁止以低于市场价格发行股票，限制向其他公司出售资产等。俄罗斯的公司为解决严重的价值低估问题，已经在改善内部控制方面做了很多工作。公司治理做得最好的俄罗斯公司（包括某些在美国上市的），其实际市场价值与潜在市场价值（如果该公司是一家美国公司的市场价值）的比例比那些内部治理最糟糕的公司高450倍22。
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杜绝浪费
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更好的法律和司法能限制直接的盗窃，却不能阻止浪费和无能。如果非要用法律手段来限制浪费，那难免导致公司经营的瘫痪。因为投资都带有风险，如果经理人每次出现了错误，都要被起诉，那就没有人敢做出有风险的决策。美国的法学界很早认识到这个问题，采用了所谓“商业裁决规则”（business judgement rule），意思是说只要经理人的决策是符合法律程序、没有引起利益冲突的，法院就不能根据事后的结果来处罚当事人。这样，法律规定了经理人不能盗窃挪用，但是即便他遵守程序办事，还是有可能浪费资源。
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对于成熟的大公司而言，这种问题尤其突出，由于过去的成功和规模，这些公司面临的竞争较少，积累了大量现金，而且由于所在行业发展前景已经有限，他们的投资需要也不强烈，这就形成了哈佛大学荣休教授迈克尔·詹森（Michael Jensen）所指出的“自由现金流问题”：手里的现钱太多了23。这时候，管理层就可能把钱挥霍在自己喜好的事情上：奢侈的写字楼，办公飞机，用以提高个人地位而不是公司形象的慈善捐款，反正不是把资金用以回报股东。由于这些企业的现金资源非常巨大，如果对浪费现象缺乏监督，那么损毁的价值就非常严重。
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例如，当一家公司花费巨资设计自己的新办公楼的时候，投资人脑子里就该敲响警钟。通常情况下，这意味着该公司的钱除了浪费以外已经没有什么事情好做，而CEO的时间也不好打发，只能用来给自己建立金字塔式的陵墓。这样的例子不胜枚举，1992年，波兰德公司（Borland International）的菲利普·卡恩决定修建造价高达1亿美元的公司总部，包括一个篮球场、一个游泳池、两个网球场24，也正是在这一年，波兰德开始从优秀软件开发商的位置上跌落下来。
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我们再来详细分析一个例子，看看一家大企业是如何由于环境的改变导致落伍和损毁投资人价值的25。成立于1893年的美国企业比泰斯（Beatrice）最开始是一家食品分销商，到1940年，已经成为全国最大的奶制品生产商之一。从1940年到1976年，比泰斯通过收购其他食品企业获得快速增长，在这段时期，公司的主要战术是寻找收购目标——通常是家族式企业，这些家族式企业通过和比泰斯的合并可以获得更好的融资能力和职业管理技能。直到20世纪70年代晚期，这个方针的执行效果一直很不错：比泰斯的股东在长达25年的时间里获得的年均回报达到14%。
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然而，到80年代早期，比泰斯成了公司核心战略落伍的典型。那些传统上的收购目标——家族式企业拥有了广泛的融资渠道，他们不像过去那样倚赖比泰斯了。而且，这也导致比泰斯对分支机构的控制权受到削弱，不得不放弃原来的分散式经营策略，而建立更多的管理机构，加强总部的控制权。最后，为了提升总部对分支机构的影响力，公司把市场营销活动集中到总部，预算也大幅提高。
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比泰斯做了所有的事情，唯独没有关注股票市场的评价。它开展昂贵的收购行动，特别是以22倍的市盈率购买了可口可乐的瓶装分部西北工厂。在这个收购公布当天，其股票价格下降了7.1%，投资者大为激怒，他们原本指望公司会把这笔资金用来回购股票。当时的CEO詹姆斯·达特（James Dutt）的回答是“如果没有其他更好的用途，我们才会把资金用于股票回购。”26他的回答是对的，然而他没有意识到，当时比泰斯的资金的确没有其他更好的用途！
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此后，比泰斯没有了新的投资意向，可是又把资金浪费在管理层发起的其他事情上。公司搬进了更大更豪华的新办公楼，总部的工作人员大量增加，从1976年的161人剧增到1985年的750人。每年都进行“业务重组”，更改了公司名称，发起以树立CEO达特的形象为核心的公司宣传运动。尤其过分的是，公司赞助了两个赛车车队，在几年里花掉了7000万美元，除了达特本人对这项运动的热情和他对收藏汽车的嗜好以外，比泰斯与赛车之间似乎毫无联系。与赛车勉强有一点关系的一家分支企业仅仅价值9700万美元，而且已经挂牌出售。
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从1976年到1985年，比泰斯的价值大约损失了20亿美元。由于股票市场的持续下挫和中层经理人员的呼声，董事会在1985年最终解聘了达特。作为一名CEO，达特的墓志铭是最悲惨的：在得知他被解聘的消息后，比泰斯的股票价值大涨了6个百分点。
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比泰斯所发生的事情并不是例外，我们来想象一下，如果天上掉下馅饼，让经理层得到一笔横财，他们会做些什么？比如说，公司赢得了一场诉讼，法院判决获胜的一方得到大笔赔偿金，但判决本身对公司经营并没有其他帮助27。这样一个大馅饼就真的在1988年掉了下来，当时宾州石油公司（Pennzoil）从得克萨斯石油公司（Texaco）得到了巨额赔偿。事情的大致经过如下，起初是宾州石油公司与盖提石油公司（Getty）达成了一项合并协议，而后得克萨斯石油公司干预了进来，被宾州石油公司起诉，当所有的起诉、上诉和判决都尘埃落定之后，宾州石油公司得到了23亿美元的赔偿。
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宾州石油公司拿到这笔钱以后做了什么？在收到赔偿金之后，把其中的5%作为额外分红派发给了股东，但同时削减了公司回购，削减的总金额相当于赔偿金的32%（回购是公司回报股东的形式之一，除了税收方面的差别外基本上和分红一样）。也许有人认为在得到赔偿金之前，宾州石油公司已经安排了更多的回购。就算如此，这段时期的股息支出却大幅下降，相当于赔偿金金额的27%！不但没有给股东更多回报，宾州石油公司反而降低了他们的所得。
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但是宾州石油公司的经理层似乎并没有得到股东的惩罚，他们开始了收购热潮，买入一个新企业，两年后又卖出，花费了很高的成本。根据估计，“宾州石油公司……在得到赔偿金后的三年，由于失败的投资战略损失了20亿～40亿美元的价值。”28有趣的是，在当初法院尚未做出最终判决，但人们已经越来越确信结果将是得克萨斯石油公司败诉，宾州石油公司获得赔偿的时候，两家公司的市场价值之和就开始下降了。市场已经正确预计到，宾州石油公司的经理们会像在糖果店门口捡到100美元大钞的小孩们一样，股东们（焦急的父母们）宁可希望他们的经理们不要得到这笔钱。
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尽管表现如此糟糕，经理们却没有浪费为自己捞取好处的机会。宾州石油公司的总裁本来在赔偿金支付前一年已经退休了，公司又把他请回来，同时又延长了另外两位高层经理的退休年限，这三个人在赔偿金支付后都很快退休，拿走了2000万美元。
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