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卓木碉会议之后，张国焘为了贯彻南下的战略方针，于1935年10月7日以“中革军委主席”名义发布了《绥崇丹懋战役计划》。具体部署是：王树声率右纵队八个团沿大金川南下，夺取绥靖、丹巴；徐向前、陈昌浩率左纵队十六个团沿抚边河南下，夺取懋功、达维。《计划》要求红军主力以“秘密、迅雷的手段”占领上述地区，为红军南下天全、芦山铺平道路。
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当时四川军阀的部队在大、小金川一线布防，分兵把口，阻止红军南下。刘文辉部两个旅在大金川的绥靖、丹巴、崇化（今安宁）一带，杨森部四个旅在小金川的懋功、达维一带，邓锡侯部一个团把守抚边以东的日隆关。自红军北上后，这里多日太平无事。川军松松垮垮地混日子，没有想到红军会原路返回南下。
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朱德审阅了刘伯承、徐向前制订的作战计划。他虽然反对张国焘另立“中央”的分裂行为，但在保存红军这个大方向上，大家是一致的。朱德认为：红军既然已经南下，就应该打开局面，寻找立足生存的地方。几万红军聚集在荒凉的川西北高原上，无衣无粮，等于自取灭亡。他对四方面军指挥员说：川军向来欺软怕硬，惯打滑头仗。我们不打则已，要打就抓住打，狠狠地打！他要求各级指挥员讲究战术，以快以巧制敌，以小的代价换取大的胜利。
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作战计划下达后，各部队立即开始行动。对久困草地、饥寒交迫的红军战士来说，没有比“南下成都坝子吃大米”更令人兴奋的了。部队行动出奇的快，士气也是前所未有的高涨。
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大、小金川地区地形复杂，沿途多深山峡谷，水深流急，大部队难以展开。红军取胜的关键在于出敌不意，迅速夺取渡口桥梁和山口要隘。红军开始行动后，原打算由右纵队抢占卓斯甲附近的观音铁桥渡河，以便左右两路夹河而进，隔岸呼应。但右纵队的74团抢占观音桥行动失利，指挥员又不果断，延误了时间。徐向前决定派4军由党坝迅速抢渡大金川，30军随后跟进。10月11日，许世友率4军抢渡成功，沿右岸疾进，连克绥靖、丹巴。9军27师于15日夜间发起攻击，击溃两河口守敌杨森部，并连续行军作战，一鼓作气占领抚边、达维。30军也攻占懋功。经十二天的行军战斗，红军击溃川军六个旅，取得南下第一阶段战役的胜利。
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徐向前对部队的表现是满意的，他回忆：“这一仗是山地隘路战，很难打。我军机智英勇，灵活迅速，充分发挥夜摸、奇袭和小部队大胆迂回穿插等战术特长，渡激流，穿峡谷，破敌垒，夺要隘，表现了红军无坚不摧的优良战斗素质。9军27师连续作战，疾进五百里，打得最出色。夜袭达维之战，行动秘密、神速，当部队摸进街时，敌人还在睡大觉。敌第4旅旅长高德州惊醒后，顾不上穿衣服，仓皇逃走。”[1]
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获悉红军南下的消息，蒋介石判断红军的目标是成都平原。为了堵截和消灭红军，他在重庆建立“行营”，主持“剿匪”事宜。派遣大批国民党军政大员到四川，加强统治。对川军进行整编，将部队员额缩减三分之一，但充实了建制，补充了武器弹药，使川军战斗力比以前有明显的增强。蒋介石把川军统一到他的指挥下，任命刘湘为四川“剿匪”总司令。所有经过整编的川军都要听从统一调遣，不得各行其是。蒋介石虽然出了不少钱和枪炮，但收到“一箭双雕”之效。他让川军打红军，打赢就扼杀了革命力量，打不赢也削弱了川军，然后中央军再来收拾局面。当红军南下懋功、丹巴时，刘湘已经调兵遣将，在雅安、天全、名山一带严密布防了。
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取得绥崇丹懋战役胜利后，红军总部决定乘胜南下，向成都平原进军。徐向前估计“我军乘势南攻，打击川敌，夺取天全、芦山、名山、雅安、邛崃、大邑地区，有较大把握”，便制订了《天芦名雅邛大战役计划》。10月20日，朱德、张国焘批准并发布了这个作战计划。其部署是：以4军、32军组成右纵队，倪志亮任司令员。许世友的4军攻天全，罗炳辉的32军攻汉源、荥经。30军、31军和9军一部组成中纵队，王树声任司令员，李先念任政委。向宝兴、芦山进攻，得手后向雅安、名山前进。9军主力为右纵队，陈海松任司令员，向邛崃、大邑出击。再分兵向康定、马塘行动，巩固后方，牵制敌人。
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战役开始后，红军势如破竹。10月24日，红33军从懋功出发。27日30军的88师越过夹金山，居高临下冲击驻守在山脚菩生岗的川军杨森部一个团。山谷中林木茂盛，浓雾弥漫，还下着蒙蒙细雨。川军在红军冲杀下溃不成军，沿着隘路逃命，被挤下深渊丧命的就有200余人。红军一口气追到距宝兴县城50里的盐井乡，才停下来休息。
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11月1日王树声率中纵队一部沿东河南下，到达宝兴城西。敌军破坏了河上的铁索桥，红军搭起浮桥过河，与对岸红军会合，一同向宝兴县城发起攻击。守敌弃城向灵关逃跑，红军攻占宝兴城，又穷追猛打，击溃刘湘部一个团，直逼芦山城下。
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红军左、右纵队也进展顺利。许世友指挥4军由金汤翻越夹金山。山高路险，红军找采药农民当向导，用大刀砍断荆棘，一昼夜翻过夹金山，11月8日抵达紫石关下。驻守紫石关的是刘文辉部袁国瑞旅，半年前在泸定桥曾是中央红军的手下败将。此时有两个营守紫石关，心想这里地势险要，只有小路一条，凭借碉堡完全可以用火力封锁红军。没想到红军从悬崖绝壁爬上来一个排，夺取紫石关。袁旅的士兵撒腿往后跑，红军在后面高喊“缴枪不杀”，劝川军不要跑。川军听见红军也是四川口音，就坐下不跑了。剩下的残部好容易逃到天全城外，守城的刘湘部郭勋祺师拒不开门，还向袁旅士兵扫射，扬言“把这些杂牌部队清除掉，我们好去打红军”。袁旅士兵愤怒至极，突然来了勇气，奋不顾身冲上郭师的阵地，闯进城内。[2]
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红军尾随袁旅溃军来到天全城外，在大岗山与郭师交火。黄昏时许世友来到前沿，发现敌军在小河对岸和大岗山上都构筑了工事，并以猛烈的机枪火力封锁河面和桥头，红军几次冲锋都被打了回来。许世友下令停止正面进攻，改用夜袭战术。当天深夜，红军在向导带领下从侧面摸上大岗山。敌军正在烤火做饭，就当了俘虏。许世友看到偷袭成功的信号，下令进攻。郭师的一个团大部被歼，红军紧紧追赶，直扑天全县城。11月9日拂晓攻进城内，堵住了师部的门口。郭勋祺跳墙逃跑，险些当了俘虏。天全战斗是一场硬仗，4军三天连续作战没有休息，从紫石关一直打到天全，先后击溃川军一个师又一个旅，取得南下以来的最大胜利，也让川军领教了红军的厉害。
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这一时期，红军南下各路都进展顺利，形势十分乐观。左纵队击溃邓锡侯一部，逼近邛崃县境。右纵队占领天全后，配合中纵队包围芦山。11月12日芦山守敌弃城逃跑，红军又占领了芦山。十几天内，红军连克宝兴、天全、芦山三县，歼敌5000余人。控制了大渡河以东、懋功以南、邛崃山以西和青衣江以北大片地区，造成直下川西平原、威胁成都的态势，令蒋介石和四川军阀极为震惊。
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在南下的过程中红军也付出了相当大的代价。长征的艰苦生活使红军体质大为下降，战斗中掉队的越来越多。半个月的行军作战，把红军的锐气差不多耗尽了，急需休整。红军的装备也很差，遇见顽强的敌军，这些弱点就暴露出来。
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4军攻克天全后，右纵队的32军南下荥经、汉源，掩护4军继续向东进攻。在罗炳辉军长、何长工政委指挥下，32军进至汉源时，遇见了红军的老对头——刘文辉部的刘元瑭。5月间中央红军攻打会理，曾受挫于刘元瑭。现在这个亡命之徒又率一个旅来守汉源。汉源县城位于大渡河北岸大相岭山麓，西门、南门外都是悬崖陡壁，便于防守。北门通大相岭，城外有街道居民，又无城墙。刘元瑭依托北门外的大风包、史家坡等制高点布防，阻挡红军。当32军到达汉源城北时，驻守史家坡的吴营长带头向城里跑，半路上被刘元瑭堵住。刘元瑭怒斥吴营长：“你看清共军来了多少部队？你迟滞了共军多久？你牺牲了多少人？”他一马刀把吴营长砍得血流满面，镇住了逃跑的士兵。刘元瑭退入城中，依靠圩寨和城墙死守。红军包围了汉源县城，又切断了水源，但因火力太弱，始终未能攻克。国民党的飞机经常在汉源上空盘旋，乘红军隐蔽，刘元瑭部下就出来取水，就这样相持两个月。张国焘让32军担任牵制任务，也没让他们硬攻，刘元瑭又占了一次便宜。当红四方面军南下失利，再次北上，32军也撤围而去。[3]
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正当红军节节胜利时，张国焘在后方心里不安，10月31日夜里，他致电前方的徐、陈，通报中央红军与徐海东、刘志丹会合的消息，然后说：“（丁）依各方情形看来，政局将为有利于我之变化，我们须准备更艰苦较长期的战争，不可图侥幸和孤注一掷。（戊）如有相当把握，宜由右翼打天全敌之左侧，或由太平、双河间打下去，不宜用重兵出大川，请兄按实况决定。（己）西康为我唯一后路，不可以西康落后说自误。即道孚亦比绥靖人口多出产多，康定、道孚若为我有，粮食解决，有宽广后方，且能向西昌方向发展。在敌能守住邛、大、名、天、芦一带碉堡线时，即宜不失时机取康定为好。”
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徐向前、陈昌浩正在指挥部队前进，没回电报。张国焘不见回音，11月6日又致电徐、陈：“我沿路病号掉队多，各团人员少，一时无多补充，敌力渐集，续攻难图大胜，占地亦难巩固。”要徐、陈“宜查明沿金川两岸转移兵力即取康、泸办法”。
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此时红军攻克天全，士气正旺，徐、陈7日复电张国焘，通报了红军胜利的战果后，告诉张国焘：“目前这带粮房人烟极多，村落大于巴川，群众正纷纷回家，各地已开始成立游击队与扩大红军，物质基础很好。如能深入工作，补充人、物较易。……如能多集中兵力在这带打，甚有把握。如马上进西康，补难，减员更大，力分散，天气极冷，对二、六军团配合无力。”徐、陈的意见是：“此地决战得手，则截东或西进均易，西进只是万一之路。”[4]
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有人认为，红军南下的胜利时刻，张国焘却要西进，正是右倾逃跑主义的表现。其实从实际情况看，红军在经历艰苦长征后，究竟还能打多大的仗，张国焘心里是清楚的。他似乎预见到红军向成都平原进军，将会遭到四川军阀的顽强抵抗，前途不容乐观。朱德的头脑也很清醒。在制订向天全、名山进军的作战计划时，他以自己在江西苏区作战的经验告诫红四方面军指挥员说：部队已经打出了川西高原的山险隘口，作战将由山地战、隘路战变为平地战、城市战，由运动战变为阵地战、堡垒战。针对部队在开阔地形条件作战的情况，他特别强调加强防空教育的重要性，既要消除畏惧敌机的心理，又要采取应付敌机的具体措施，万万不可掉以轻心，等闲视之。他说：我们是红军，不是拜物教主义者，绝不惧怕帝国主义的清道夫——蒋介石的飞机大炮。但是我们又要承认敌人的飞机确有杀伤威力，是要吃肉的。口头上空喊不怕，而不去研究对付它的科学方法，只会使红色战士经受无代价的牺牲。朱德对如何组织对空射击、防空隐蔽等问题都作了具体的说明，给徐向前留下深刻印象。遗憾的是，朱德的忠告并未引起各级指挥员的重视。[5]
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红军攻克天全、芦山的消息传来，张国焘非常高兴。这时，陕北中央于11月12日致电张国焘，通报中央红军与陕北红军会合的消息，并指示四方面军“你们目前应坚决向天全、芦山、邛崃、大邑、雅安发展，消灭刘、邓、杨部队，求得四方面军的壮大，钳制川敌主力残部，川、陕、甘、晋、绥、宁西北五省局面的大发展。”张国焘当日复电，通报了占领天全、芦山的情况后，他口气傲慢地说：“这一胜利打开了川西门户，奠定了建立川康苏区胜利的基础，证明了向南不利的胡说，达到了配合长江一带的苏区红军发展的战略任务。这是进攻路线的胜利。甚望你们在现地区坚决灭敌，立即巩固扩大苏区和红军。”[6]
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11月13日，南下红军展开新一轮进攻。左路9军27师向邛崃、大邑方向，中路30军向名山、百丈、黑竹关方向发起猛烈攻击。驻守这一带的川军李家玉部十二个团被打得晕头转向，四散溃退，红军占领名山县城和百丈镇，直接威胁设在邛崃县城内的刘湘“剿匪”总部。刘湘心情极为紧张，他急电催促廖敬安旅长赶赴桑园镇布防，又对四川省府秘书长邓汉祥说：“军事情况紧急，我手边部队已经用光，你赶快回去组织力量守成都。”徐向前得知占领百丈镇的消息，非常高兴，红军即将进入富饶的川西平原了。
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11月16日起，形势突然逆转。一向被红军赶着跑的川军竟然集中兵力，向红军发起大规模反扑。过去川军与红军作战，总是以保存各自实力为目的，互相观望扯皮，恨不得对方被红军吃掉，他坐收渔翁之利。现在他们终于清醒过来，红军一旦进入川西平原，就是川军的末日来临。为了共同的利益，一向不团结的川军，此时竟然抱成一团，要与红军决一死战了。刘湘发布《告剿共官兵书》，下了死命令：凡有临阵退缩，畏敌不前，或谎报军情，作战不力者，一律军前正法。其余各级官兵倘有违令者，排长以下得由连长枪决；连长由营长枪决；营长由团长枪决；团长由旅长枪决；旅长由师长枪决；师长由总指挥枪决；总指挥倘有瞻徇隐匿者，由总司令依法严办。如有努力作战，不顾牺牲者，无论各级官兵，均由总指挥随时注意考察，从优奖叙。
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命令一下，在川军内部震动极大。11月17日下午，红军向黑竹关廖泽旅阵地发起攻击后，廖旅士兵抵挡不住，又想溃退。廖泽亲自跑到前方碉堡里督战，对部下吼道：“这里是我们死守的阵地，人在阵地在，不能后退，也无可退之地。后面就是邛崃总指挥部，你们如果发现有后退的官兵，准予执行我的命令，就地枪毙！”在廖泽和手枪队的督战下，川军士兵又抄起机枪，向红军猛烈扫射，居然遏制了红军的进攻。廖旅的士兵从15日起就连续作战，构筑工事，又要防备红军夜袭，昼夜不得休息，疲劳得坐下就睡着了，连吃饭也叫不醒。军官们非常着急，组织非战斗人员站岗放哨，与以前相比真是判若两军。川军这只纸老虎，看来要变成真老虎了。[7]
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刘湘迅速调兵遣将，将不中用的李家玉部调到后方当预备队，将自己手下战斗力最强的郭勋祺师（模范师）和范绍增师调到名山、百丈前线。加上其他军阀部队共八十个团的兵力，准备与红军决战。这时，蒋介石也来增援，把精锐的薛岳纵队和部分空军调到川西前线。敌我双方力量对比发生倾斜，从11月18日起，川军在百丈地区大举反攻，拉开了决战的序幕。
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百丈关位于名山至邛崃间的大路上，是雅安通向成都的必经之地。这一带基本上是小丘陵，地势开阔，除了靠近百丈关的挖断山是横断公路的一座小山，其余无险可守。这样的地形适合大兵团作战，而不利于擅长游击战和山地攻坚战的红军。11月18日川军以六个旅、二十个团的兵力，在飞机大炮的掩护下向红30军阵地猛攻。红军指战员忍耐着连日作战的疲劳与优势之敌殊死搏斗，子弹打光了就用大刀。方圆十余里内的水田、山丘、沟壑都成了敌我争夺的战场，杀声震天，尸横遍野。88师政委郑维山回忆：“师指挥部跟前一个班，打到下午时只剩下三个人了。但是这三个人却像钉子钉在那片树林里似的，扼守着阵地。敌人冲上来，他们从三个方面投出集束手榴弹，趁着爆炸的浓烟，呼叫着分头冲下去，把敌人杀退，三个人又从容地回到原处。战士们就是这样以一当百地和敌人厮杀。”
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