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可是，来自德军内部的阻力还是很大。于是，希特勒反复权衡，左思右想，又不断地给元帅和将军们做工作，决策过程一直拖了四个多月。
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1940年3月1日，希特勒最终下定了决心，西欧先放放再说，先进攻北欧把！占领丹麦和挪威，确保德国的铁矿供给安全。
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4月9日凌晨5点20分，德国外交部向丹麦政府和挪威政府递交了最后通牒，要求两国接受“德国的保护”——也就是说，被德国吞并。
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丹麦这个国家实在是太小了，而且1864年还被普鲁士打过那么一次。于是，接到最后通牒之后，丹麦王国政府连想也没想就答应了，当天，德军开始进驻丹麦。
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挪威仗着国土比较辽阔，地形也比较复杂，就比较硬气，断然拒绝了德国的最后通牒。于是，以德国21集团军为主的12万德国陆军，就在德国海军的帮助下，兵分六路在挪威狭长的海岸线上登陆，同时扑向挪威的各个主要城市。
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打挪威可远远没有打波兰那么顺利，这是因为挪威的地形的确复杂，到处都是峡湾和丘陵，而且从4月14日开始，英法盟军陆续在挪威沿岸地区登陆，开始和当地部队并肩打击德国侵略者。
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最后，直到1940年6月10日挪威才完全被德军占领，从头到尾，挪威坚持了整整2个月才投降。就这样，这个北欧小国也创造了一个值得自豪的记录——它就此成为了整个二战期间，抵抗德国陆军的进攻时间第二长的国家（第一位是苏联）。
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瑞典尽管名义上还是中立国，可实际上并没有像个真正的中立国那样对德国实施贸易禁运，于是，德国继续从瑞典买铁矿，再经自己占领下的挪威运到本土。
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至此，包括丹麦、挪威和瑞典在内的北欧大部分地区，都归了纳粹德国掌握，如果再加上跟德国结了盟芬兰，那差不多整个北欧大陆就都姓了希特勒的姓。
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1940年5月10日，当德军在挪威的战斗还没有完全结束的时候，德国外交部就向比利时和荷兰发出了最后通牒。
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最后通牒的内容跟一个月前对丹麦和挪威的那份基本一样：要求两国接受德军的保护。
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比利时和荷兰这两个国家虽小，政府还都算有骨气，断然拒绝了德国的通牒。于是，德军开始进攻西欧。
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在这时的西线，英法联军加上比利时和荷兰的军队，一共已经有了144个师，可德军经过半年的准备，早已不是1939年9月时那不到30个师的兵力了——现在的德军也有了141个师，从数量上已经跟对手势均力敌了。从质量上看呢？尽管没有数据支持，但二百年来无数战役毫无疑问地证明了，德军的战斗力永远超过同等数量的英军法军。
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5月10日，希特勒命令德军实施“黄色行动”，进攻西欧。为了这一仗，德军总共动用了141个师，7000多门大炮，将近2500辆坦克，5600多架飞机，出动兵力达到335万人之多。
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英、法、比、荷四国联军也不含糊，总计出兵144个师，14000门火炮，3400辆坦克，将近3000架飞机，总兵力也超过了330万人。
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德军总参谋部事先制定的作战计划，基本上就是史里芬计划的翻版——搞宽正面大进攻和右翼旋转运动。由于法国在一战之后，在德法边境上修了一条极其坚固的马其诺防线，德军总参谋部就准备牺牲50万人，来个硬碰硬，拼死打到巴黎去——在死人这方面，甚至还不如30年前的史里芬计划。
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没受过啥军事教育的希特勒都觉得这个计划不靠谱，就更甭说科班出身的德军高级将领们了。
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这时候，号称“二战期间德国陆军三杰”之一的德国西线A集团军参谋长弗里茨·埃利希·冯·曼施泰因就走上了历史舞台。
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曼施泰因指出，德军完全没必要硬冲马其诺防线——只要发挥德军装甲部队的机动力优势，从比利时和卢森堡之间，马其诺防线覆盖不到的阿登山区突破进去，那么马其诺防线就成了毫无用处的法国铁棺材。
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经过一番波折，曼施泰因的计划被报告给了希特勒，深得希特勒和德军很多高级将领们的赞赏，于是德军参谋部就开始据此做准备。
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突破阿登山区，说起来容易，可人家法国总参谋部也不全是由饭桶组成的。只有你曼施泰因一个人想得到进攻阿登？
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法国的确是没在阿登设防，但是不是他们没想到，而是觉得没必要：阿登是山区，坦克冲不上来，装甲部队展不开。再说了，马其诺防线一公里造价就是上千万法郎，没必要把它延伸到阿登，法国纳税人的钱能省点就是点，是不是？
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不仅能想到对方想不到的事情，而且能做到对方做不到的事情，这才是德军真正的可怕之处。
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1940年5月10日，西线战役正式打响。
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其实早在前一天晚上，德军就进入了卢森堡，这个小国自知不可能是德军的对手，就干脆不战而降。5月10日，德军开始进攻荷兰，第一天就消灭了荷兰空军全部144架飞机当中的一半，随后在荷兰平坦的洼地里实施了大规模的空降作战。荷兰政府一共坚持了5天，就在5月15日签署了投降书，威廉明娜女王率领不愿意投降的内阁成员，逃到英国去建立了流亡政府。
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