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比利时仗着自己不是像荷兰那样的低地国家，而勉强算是个山地国家，好歹多支撑了一阵子，直到5月28日，比利时国王利奥波德三世才向德军投降。算起来，足足抵抗了18天，时长超过北面邻居的两倍还多。
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荷兰和比利时完蛋之后，就轮到法国了。
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西线战役刚开始的时候，法军的反应还算迅速，除了马其诺防线的守军严阵以待以外，法军的机动部队迅速赶到了默茨河沿线，堵住了阿登山区德军的出口，准备来个瓮中捉鳖，或者最起码把德军挡住，再像一战那样跟德国人耗个四、五年再说。
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德军准备从阿登发起突破的军队，光车辆就至少有41000辆，可整个阿登地区一共才有4条路，很快地德军就发现，比对面的法国人更可怕的事情是自己这边的大堵车。而且，万一法国空军趁自己堵车的时候来场大轰炸，那就彻底悲剧了。
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关键时刻，戈林指挥的空军大显神威。
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德国空军先是迅速敲掉了前线的法国飞机，然后开始实施地毯式轰炸。光是5月13日这一天之内，德国的施图卡轰炸机就居然出动了3940个架次去轰炸法军的阵地。
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法军的神经一下子崩溃了。从13日晚上开始，法国和比利时边境的军事重镇色当附近的部分法军开始溃逃，与此同时，德军的主力装甲部队不顾一切地强行军，逐次穿过了阿登山地。
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源源不断的德军赶到了默茨河沿线。这时候，德国陆军三杰的另外两位也开始大显神威：第19装甲军司令海因茨·古德里安公然违抗上级的命令，率领军队迅速扩大默茨河南岸的德军桥头堡，随后重创法军第2军团；第7装甲师师长埃尔温·隆美尔也违抗上级命令，率部冲到了德军的最前面，到了5月17日，隆美尔的装甲师以损失36人的代价，一举擒获了法军俘虏10000人。
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就这样，德军以阿登山地为突破口，连续突进了整整一星期。可是，德军也是人，部队疲惫不堪，需要修整，很多坦克和车辆都要维修，油料补给也出现了困难。如果这时候英法盟军能稳住阵脚，反扑那么一下下的话，尽管可能也扭转不了战局，但起码还能多打几个星期吧？
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可是，绝望的情绪已经笼罩了整个法国。
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5月15日上午，法国新总理保罗·雷诺给英国新首相丘吉尔打电话，劈头盖脸地说，“我们被打败了，我们已经输掉了这场战争。”
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丘吉尔第二天赶紧飞到巴黎给盟友打气，可是当他问法国总参谋长甘末林，“法国的战略预备队在哪里”的时候，甘末林也是一副三天没吃饭的架势：“没有了，再也没有任何预备队了。”
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丘吉尔接着问，几百万法国军队能在什么时候，在哪里对德军的突出部进行反击。甘末林干脆回答，法国木有兵力，木有装备，连办法都木有了。
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——所以战后有人写书说，甘末林当时已经是三期梅毒入脑，得了梅毒性痴呆了。不知道是真的还是假的，反正法国军队从总参谋长开始，都已经处在了大脑不转的状态倒是一定的。
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就在法国人大脑不转的时候，德军抓紧时间吃饱了饭，睡足了觉，给车加满了油，还修好了坦克，开始对法国发起新的进攻。
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到了5月25日，德军第一装甲师已经把几十万英法联军围困在了法国西北边境上一个叫敦刻尔克的地方，准备发起总攻。可是，希特勒却下令不许德国陆军进攻，而是把任务交给了戈林的空军。
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希特勒究竟为什么暂停对敦刻尔克的地面进攻，历史上众说纷纭，有说是为了让戈林的空军露脸的，有说是希特勒担心装甲部队对付不了敦刻尔克外围的河滩的，也有说是希特勒不希望跟英国彻底撕破脸的，什么说法都有。
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不管哪种说法是真的吧，反正人家英法盟军可没闲着，从5月26日就开始了轰轰烈烈的大撤退。大不列颠群岛全民总动员，大船小船军船民船，连老百姓度假时的小游艇都用上了，总共动用了861艘船只，在9天内把包括9.5万法军和3.3万比利时军队在内的33.8万军队运回了英国，创造了一个军事奇迹。
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暂停对敦刻尔克的进攻，的确是希特勒的一个错误，甚至可以说是希特勒从政二十多年来以来犯的第一个错误。可是细想起来，这个错误也不算多要命，换句话说，敦刻尔克大撤退的成功，也算不上英法盟军多么了不起的胜利。
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想想吧，整个西线战役英法盟军伤亡了36万人，被俘了将近200万人。敦刻尔克撤走的这不到34万人，跟如此巨大的损失相比，往多里说也就是两个指头和八个指头之间的关系。英国人后来不提被砍断的那八根指头，反而对这两根大吹特吹，其实就是在竭力掩盖自己在二战初期的巨大失败而已。
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敦刻尔克撤退完成以后，法国境内的英法盟军只剩下65个师了，这点士气低落的部队要驻守长达600公里的防线，抵抗将近140个德国师的进攻，基本上就是痴人说梦了。
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6月5日，德军在法国索姆河地区发起新的进攻，10日，法国政府宣布巴黎为不设防城市，然后逃到了波尔多，14日，巴黎继1871年之后，再次被德军占领，卐字旗升上了埃菲尔铁塔。
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法国，这个曾经的欧陆第一军事强国，这个曾经在第一次世界大战期间好说歹说硬撑了四年半的大国，在二战德军发动西线战役仅仅35天之后，就丢掉了自己的首都。
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6月22日，法国的投降签字仪式，在1918年一战结束时德国代表签字的同一地点——贡比涅森林的一节火车车厢里举行。战败的法国被一分为二，包括巴黎在内的法国北部和挨近大西洋的西部归德国直接管辖，东南部则由一战时的法国英雄贝当出面，组织了个傀儡政府，办事机构设在维希，史称“维希法国”。
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西线战役就这么结束了。德军总共伤亡15.6万人，还不到一战时西线的几大战役中的随便哪一个，英法盟军的损失前面说过了，死、伤再加上被俘的，差不多230万。
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