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离开河内，陈文茶中将于1975年2月3日返回位于西宁省的南方司令部。一回到“家”，他就召集各位参谋研究修改第二阶段计划。通过多路军事进攻和政治进攻，来阻止南越国军成建制撤进湄公河三角洲这个“飞地”进而转入集团防御。为了彻底粉碎南越国军的节节后退，逐步组织防线守住西贡的计划。陈文茶的意见是越军不能正面进攻和分兵追击敌人，如果对方向西贡收缩，就要阻止他们，不让他们建立稳固的防线，打破对方可能龟缩到西贡周围的态势，必须在战役和战斗中有效分割和孤立对方，阻止对方各部队相互依靠、相互支援，使他们三面不能相顾，采取“两条腿走路”、三种力量夹攻的打法，做到无论对方在哪里都要受到越军主力部队、地方部队和乡村游击队的攻打，使他们既无法增援也无法撤退。[1]
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1975年2月底，陈文茶中将召开作战会议，部署第二阶段战役计划：在邦美蜀战役打响的同时，第6、第7、第8、第9军区要同时对西贡周围各省展开迅猛进攻。陈文茶中将告诉与会将领，如果西原会战获得彻底胜利，那么形势将会发生翻天覆地的扭转，战略机遇也会随之到来，他已经为此做好了准备。当然，如果形势发展没有预期的那么有利，他的次要选择就是把各个孤立、分散的解放区连成片，歼灭南越国军一部并准备下一阶段进攻。总的来说，陈文茶中将的战略就是，在第二阶段，B2战场要从西原南梢的第6军区一直到九龙江平原上游乃至金瓯角的第9军区这片广阔的战场上，同时对南越国军发动进攻。主攻任务自然由越南人民军主力部队担当。第8军区（南部中区）的任务是通过切断4号公路和解放4号公路沿线县乡，切断西贡市区和九龙江上游产粮区的联系。第8军区使用新组建的第8步兵师和第303步兵师将西宁省南部解放区和柬埔寨的鹦鹉嘴地区到隆安省解放区连成一片，从西南包围西贡并参加从南面向西贡市区的总攻击，目标是警察总署。第9军区的任务是对芹苴展开攻击，控制芹苴路德机场，同时解放永平—茶荣地区，扩大解放区，协助第8军区从南面总攻西贡市区。
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第6军区司令员阮仲川大校奉命摧毁辖区内从沿海的平绥省到越南中部的林同省、宣德（Tuyen Duc）省境内的全部南越国军。由于兵力不足，第6军区在仅有1个主力团（即第812步兵团）的情况下，决定在第二阶段进攻中首先完成两个主要任务：占领辖区内重要的产粮区——怀德县，彻底控制平绥省东北部，然后再攻克平绥省性灵（Tanh Linh）支区。
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B2战场的中心自然非第7军区莫属，他们的对手也是强大的南越国军第3军团（第3军区），这里将上演整个1975年春季总攻击和总奋起中最激烈的战役和战斗。新近组建的越南人民军第4军将承担起这次新攻势的重任。在黄琴少将的指挥下，第4军以第7步兵师和第9步兵师在装甲兵、炮兵、特工和后勤部队的加强下，于攻克福隆后枕戈待旦。陈文茶中将指示第4军要兵分两路：第一路第9步兵师在西贡西北攻打平隆省、平阳省和西宁省，首要目标是打西宁省附近的头声（Tri Tam）支区；第二路由第7步兵师和第6步兵师对西贡东北、从20号公路往北穿过林同省到大叨之间的广大地区展开总攻击。其中，第7步兵师的任务是解放林同省和宣德省，第6步兵师的任务是解放隆庆省和平绥省。第6军区主力部队——第812步兵团一旦解放怀德县，将马上西转支援第7步兵师沿20号公路进击。
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B2战场在2月底也组建了另一个军，由第5步兵师和第303步兵师加上一些地方部队组建了第232兵团，司令员是越军名将阮明洲少将。他的任务是对西贡南面和西面发动进攻。在第8步兵师解放人口众多的定祥省的同时，第303步兵师在第5步兵师3团加强下从西面出击，摧毁沿柬埔寨边界往东到万古东河之间的边求、拐婆一带的南越国军保安军部队，扩大西宁解放区，以便从西线进攻西贡，同时从西南包抄西贡，切断西贡和九龙江平原的联系。第5步兵师因为在1974年旱季期间的攻势中蒙受较大损失，刚刚补充了1000名新兵，正加紧进行战备训练，故不参加B2战场的第二阶段旱季进攻。
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与此同时，南越国军也在加强西贡周围的防御。福隆省沦陷后，第3军团军团长杜国东中将的军人生涯走到了尽头。1975年2月4日，阮文全中将，前南越装甲兵总监和第2军区司令（巧的是，1974年11月，范文富少将取代了他的职务，出任第2军区司令），接掌第3军区（即第3军团）。尽管阮文全的名声并不好，腐败等诸多指控依然背负在肩，但美国驻越南共和国大使马丁却向阮文绍强烈推荐阮文全。马丁大使的眼光没有错，在大厦将倾的时候，阮文全打出了南越国军最后的荣光。
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阮文全中将于1932年10月6日生于承天省，幼年就读于顺化中学。1951年，他加入南越国军，并成为大叻陆军军官学院第一期学员。就读期间，他因学习成绩优异被保送到法国装甲兵学院进修，从此装甲兵这个兵种伴随了他的整个军人生涯。越战期间，他主要在第1军区服役，1967年出任南越国军第2师团师团长。和过惯了丛林生活、成天闹革命过着清贫生活的陈文茶等越共指挥官不同，阮文全是一位好热闹、爱酒色的将领。甚至在1972年初，作为第2师团师团长的他被指控于军官俱乐部强奸一名年轻女孩，但指控被驳回。尽管此后强奸和腐败的罪名始终伴随着他，但他还是于1972年晋升为第2军区司令。在同年著名的崑嵩战役期间，他和第23师团师团长李从伯准将密切合作，粉碎了越南人民军第2步兵师和第320A步兵师对崑嵩市区的进攻，漂亮地打赢了崑嵩保卫战。
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阮文全的作战理念和陈文茶迥然不同。陈文茶是利用《巴黎和平协约》的停火期展开进攻和反渗透，全面和南越国军争夺豹斑区。而阮文全的作战方式更像美军。在第2军区，面对西原越军每次集中兵力进攻，他总能娴熟地采取直升机机动兵力方式迅速在战场上形成局部优势，打赢战斗后再机动转移兵力至下一个战场。采取这种战术，他在1973年到1974年的西原战场上粉碎了越军一次又一次的进攻。但到他成为第3军区司令时，直升机十分有限，而且面临的是对方全线多点进攻，在这种情况下他很难在每次战斗中都复制西原的直升机快速机动兵力战法。不管他的能力如何，从阮文绍任命的各个军团长来看，对总统的忠诚度和他们的能力一样重要，就这点而言，阮文全至少是非常忠诚于总统的。
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阮文全对能否在第3军区复制在第2军区的成功也有些小小的担心。毕竟他是半年内第3军区的第三任司令官，他明白南部平原的形势已经到了非常关头。一上任，他就照搬西原的经验，首先要调整部署，改变目前静态的防御形势。阮文全打算把各师团从守备任务中解脱出来，变成机动兵团，采取公路机动和直升机机动方式，快速部署到任何一个遭到越军进攻的地点，以对付兵力占优的越军总攻击。虽然自1970年开始，南越国军各师已不再负有固定防御之责，但在《巴黎和平协约》签署后的停火期，他们的次要任务仍是支援保安军部队守土。在美国远征军撤离后，随着空中支援力度大幅削减和美援力度下降，南越国军的战场机动能力和战斗力在这两年也有显著下降，不知不觉间又在1973年和1974年转入局部机动的守备态势。
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虽然阮文全的兵力不足，而且还有一大堆任务，比如守住诸如西宁之类的要点，收复失地和顶住越军大规模进攻守住西贡，但他还是接受了挑战，并下达命令部署兵力。原本负责守备西宁省和厚义省的第25师团现在集中兵力守备西宁省，厚义省交给南越国军保安军部队守备。对于厚义省的保安军部队，阮文全是很有信心的。在1972年越军战略进攻阶段，厚义省的保安军部队打得非常出色，是南越各省保安军部队中打得最好的。第5师团集中兵力在西贡北面，防止越军重演1968年从北面总攻西贡的一幕。第18师团以1个团驻防隆庆省省会春禄，1个团前往性灵和怀德，另1个团充当军团预备队。第3装甲骑兵旅团作为军团总预备队，准备随时增援遭到攻击的点。
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由于美军方面的情报指出有迹象显示越军将在3月发动大规模进攻，因此阮文全需要快速完成兵力部署。美军对越军新攻势的分析几乎和越军的计划一模一样。黎格洛在报告中预测：“共军的主力部队正在西宁省和隆庆省大规模集结，继续准备总攻击。在西宁省，他们的主要目标是攻克或包围西宁市。其他目标或许是头声和西宁周围的政府军据点。共军可能会以10到11个团，在装甲兵和炮兵支援下展开攻击……共军对头声的进攻很可能会导致该地的崩溃。”
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显然，黎格洛的分析完全切中了越军的计划。2月中旬，南方中央局和越南南方解放军军事委员会召开了秘密会议，范雄下令B2战场的各级指挥员必须对新的战略计划绝对保密。保密工作是如此的到位（每一级只传达到各级应负的任务），以致于连第4军军长黄琴少将都不知道B2战场的新战略计划。黄琴少将在回忆录中写道：“尽管参加了作战会议，但我们当时还不知道第二阶段进攻发起日（N日）和总攻时刻（G时），更对主攻地点一无所知，因为这一时期保密才是最重要的。”黄琴知道的只是“第4军的进攻是（越南劳动党）中央政治局批准的1975年南方战略进攻的一个组成部分，经由南方军事委员会拟定作战计划，准备在B2战场实施全面进攻。”尽管范雄加强了保密工作，但美国驻南越的情报机构还是很快判明了越军的主攻方向和主攻地段。
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根据美军通报，南越国军决定在3月初命令第3军团的各师团对辖区内的敌人实施先发制人的扫荡作战，阻止越军的战役集结。尽管美军准确判明了越军的主攻方向，阮文全中将手下的各师团也竭尽全力展开扫荡，但却丝毫没有影响到越军在B2战场的战役集结。在西贡西北，范雄和陈文茶拟对西宁市实施双重包围，切断西宁市和外界的联系，完成对西宁的包围。其中，黄琴少将率领的第4军和阮明洲少将率领的第232步兵团分别从北翼和南翼对西宁市实施战略大包抄，最终目的是解放隆庆省和定祥省，彻底孤立西宁市。
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在北面，第9步兵师以1团、2团和3团占领239省道的米歇林橡胶园边上的头声军事支区（县），接着向东横扫至西贡河前的一切保安军部队据点。越军会选择头声，而非安禄或真城作为突破口的原因在于，安禄和真城是由久经沙场的别动军把守，而头声却是由保安军部队镇守，相对好打。越军希望夺取头声能孤立安禄和真城，甚至逼敌弃守。突击南翼的第232兵团所辖的第303步兵师任务是解放边葛县，进而铲除从柬埔寨边界往东到万古东河之间的一系列保安军部队据点。同时，西宁省地方部队的3个营也应切断22号公路（这条公路是1号公路的分支，延伸进西宁市），阻止南越国军沿路撤退或增援。如果这个战役设想变成现实，那么第4军和第232步兵团就可以一鼓作气打下两个重要的支区，并解放西宁省大片土地，对西宁市构成合围态势。
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除了考虑到头声守军战斗力不强外，南方中央局选择头声作为主攻目标还有以下原因：它既是22号省道附近重要的十字路口，也是西宁省往东进入平阳省的咽喉要地，而且往南沿着河流还可以通往古芝以北的边葛县。边葛县，号称铁三角地区，同时还是南部平原重要的交通枢纽，四周多沼泽，这一地区唯一一条可以通行的公路正好从边葛县穿过。越军熟悉地形，南越国军也不傻。他们同样明白这些地区的重要性，虽然南越国军在头声和边葛县放的都是保安军和民卫队，但无论是头声还是边葛都修筑了坚固而绵密的混凝土工事群，射击视野开阔，可从各碉堡工事形成交叉火力，阵地前沿密布多道铁丝网和雷区，形成坚固的战术支撑点。特别是头声，由于位置重要，南越国军很早就把这个镇修成了一个坚不可摧的堡垒，并布置了3个保安营和9个民卫排负责把守几十个据点和工事，封锁了所有通往镇中心的公路。总之，这两个要点都是南越国军防御的重点，不可小视。
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按照陈文茶中将的计划，越军第9步兵师在第16步兵团、几个坦克连、2个高射炮营、12门远程火炮（含3门130毫米加农炮）加强下，于头声北面集结兵力。3月10日（西原军区打响邦美蜀战役的同时），西宁省地方部队3个营首先发起了B2战场的攻势。他们对鹅头河交通枢纽（1号和22号公路在西宁省南面的交会点）到西宁市之间的22号省道沿线展开攻击（破交作战）。虽然南越国军保安军部队在大部分地段击退了越军的进攻，但越军还是在西宁市附近占领了一段公路，并继续守了几天。
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就在西宁省地方部队积极展开“障眼法”的同时，越军突然亮出了底牌，对头声发起攻击。3月11日凌晨05点00分，越军第9步兵师2个团发动主要进攻。虽然他们迅速突破了保安军部队的外围防线，但保安军部队还是进行了激烈的抵抗。第9师投入3辆坦克引导步兵冲击，但保安军部队却在强大的炮火支援下挡住敌人，守住了阵地。为了迟滞越军坦克的推进速度，保安军部队甚至放水淹没周围农田。
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南越国军保安军部队的顽强抵抗震惊了越军第9步兵师，连续冲击被南越国军击退后，第9师撤了下来。3月12日清早，越军第9步兵师又展开更猛烈的进攻。越军第9步兵师战史描述道：“我们的战士和敌人为了每一座房屋、每一寸土地展开激烈争夺。我师派上了坦克群冲击。……85毫米加农炮也拉上前线，为步兵提供直瞄炮火支援。与此同时，我师也使用配属作战的军炮兵压制敌炮阵地……09点00分，我军打下了敌人的通信掩体，并用炸药摧毁了最后顽抗的敌地下掩体……09点40分，2团的战士们在头声军事支区司令部顶上升起了解放阵线的旗帜。不过，剩余的残敌却退入支区的三角堡垒地带，在装甲运兵车和炮火支援下继续顽抗。3月13日清晨，在投入预备队后……2团发动了新的进攻，突入了三角堡垒……最后的残敌……这一地区的守敌，有2000多人被我师击毙，929人成了俘虏。”
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尽管越军攻克了头声，但他们也付出了惨重的代价。南越方面声称共击毁了10辆坦克，毙伤越军数百人。按照《越南人民军卫生勤务史》第三卷第376页记载：“进攻头声县战斗伤亡828人，含589名伤兵，伤亡率占参战兵力的6.29%，阵亡率为1.81%，伤兵率为4.47%，死亡占伤亡总数的28.82%。”[2]不过，守卫头声的保安军部队也有半数兵力战死、被俘或失踪。尽管如此，头声还是有幸成为了越南共和国第5个打了5天以上才完全陷落的支区。不管怎么说，这个位于西贡西北27英里、同时也是这个方向离西贡市区最近的支区现在已经落入了越军之手。西贡西北大门已经向越军敞开。
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在第9步兵师展开攻击的同时，第232兵团所辖的第303步兵师也发动了进攻。第303步兵师由第201、第205和第271步兵团组成，并得到第5步兵师3团、1个高射炮营和7辆缴获的M113装甲运兵车加强，他们的进攻目标是边葛。和头声一样，边葛也是南越重点防御地带，南越国军不仅在这里筑有坚固的工事群，而且周围地形平坦开阔，运河和溪流纵横，易守难攻。在边葛，南越国军部署了600名保安军驻防镇内，外围防线也部署了500人。
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3月12日清早，越军炮群集中火力对边葛进行猛烈的炮火准备。伴随着炮火，第303步兵师展开冲击。然而，坚守边葛的保安军部队却得到了有效的近距离空中支援和强大的炮火支援，将越军第303步兵师死死地阻击在阵前。第一次冲击失败后，第303步兵师改变战术决定先肃清边葛外围防线，再强攻小镇。于是，该师把85毫米加农炮拉到前线，把它们当成直射火力逐个轰击保安军部队的据点和工事。14点00分，在越军直瞄炮火逐个摧毁据点和工事的打击下，几个保安排被迫退进边葛。17点00分，越军炮群再次对边葛进行大规模炮轰，接着第303步兵师发起第二次冲击，但还是被顽强的保安军部队所阻。在战史中，第303步兵师承认：“敌人拼死抵抗，敌炮群疯狂朝我师冲击队形倾泻炮火，当我军冲到敌阵前，敌人又马上发起疯狂反扑。血战一直持续到夜色完全降临，所有参战部队被迫停止了进攻。”3月13日，第303师再打边葛，结果又被对方有效的炮火支援和顽强抵抗所阻。
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一再冲击失败，迫使第303步兵师师长不得不反思自己的战术：“虽然在外围进攻战斗中，我军夺取了大量的外围据点和工事，歼灭了敌人许多有生力量，但却始终无法突入镇内。在这种情况下，师指挥部决定和各团长召开战地会议，研究打法……最后决定除了留下足够的兵力继续包围和对敌实施渗透袭扰保持压力外，师主力撤下来总结经验教训，补充兵力和粮弹，准备下一次冲击。”
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3月14日清晨，第303步兵师又对边葛和1号公路沿线的各个外围据点发动第四次冲击。在强大的炮火支援和优势兵力冲击下，最终撕开了对方的防线，冲进了边葛县。战至下午，第303步兵师控制了边葛，但清剿残敌的战斗却一直打到了深夜，越军最终彻底歼灭了守军，攻克了边葛。经过3天残酷的战斗，第303步兵师完成了南方司令部交付他们的第一阶段任务，摧毁万古东河西岸到越柬边界的南越国军各个基地和据点。从西宁市到九龙江之间的广大地区获得了解放。
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在分析了越军第9步兵师和第303步兵师的进攻后，南越国军第3军团军团长阮文全中将判断越军意在夺取西宁省或是实施两翼包围，攻下鹅头河，彻底合围西宁市。虽然面临着两难的局面，可阮文全的选项却很有限。南越国军在西宁省只有第25师团，在目前的态势下，阮文全要么就把第25师团（师团长是南越国军名将李从伯少将）从西宁市撤出来，对越军实施反击，夺回丢失的头声与边葛，但这么一来就会使西宁市完全处于空虚无防的状态，越军将轻易夺城；可如果让第25师团继续留守西宁市的话，第25师团就会被越军合围，使第3军团本来就少得可怜的机动力量（第5、第18和第25师团）的实力无形中被削弱三分之一。
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最终，阮文全决定守城。他把第25师团所辖的3个步兵团——第46、第49和第50步兵团放在西宁市周围，同时还从别动伞降第81联团抽调了1个连坚守市区。当然，阮文全也并非只是坐以待毙。他不会对越军摧毁了第3军区2个重要的防御点置之不理。
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